哈森商贸（中国）股份有限公司
（上接101版)
2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
6）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（6）评估结论
截至评估基准日2024年3月31日，在持续经营条件下，苏州郎克斯申报的单体报表总资产账面价值5,396.10万元，评估值60,588.10万元，评估增值55,192.00万元，增值率1,022.81%；总负债账面价值291.85万元，评估值291.85万元，无增减值变动。净资产账面价值5,104.25万元，评估值60,296.25万元，评估增值55,192.00万元，增值率1,081.29%。经资产基础法评估，苏州郎克斯股东单体报表全部权益价值为60,296.25万元，评估增值55,192.00万元，增值率1,081.29%。
截至评估基准日2024年3月31日，苏州郎克斯合并报表净资产为10,674.96万元，评估值60,296.25万元，评估增值49,621.30万元，增值率464.84%。公司拟支付现金方式购买资产涉及的苏州郎克斯45%股权价值为：60,296.25×45%=27,133.31万元。
2、定价合理性分析
苏州郎克斯评估增值主要为长期股权投资评估增值。长期股权投资评估增值的主要原因为全资子公司江苏郎克斯近几年盈利，同时综合考虑江苏郎克斯未来经营情况，对江苏郎克斯采用了资产基础法和收益法评估，并采用了收益法的评估结论。
江苏郎克斯属于金属结构制造行业，企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够更加客观合理地反映子公司江苏郎克斯的价值，进而能够更加客观合理地反映苏州朗克斯的价值。
截至评估基准日，苏州郎克斯资产法100%股权的评估值为60,296.25万元，100%股权的整体协商作价为60,000.00万元，本次交易标的资产苏州郎克斯45%股权的交易作价为27,000.00万元，定价合理。
（二）江苏朗迅
1、定价情况及依据
（1）评估对象
评估对象为江苏朗迅的股东全部权益价值。
（2）评估范围
评估范围为江苏朗迅的全部资产和负债，其单体报表资产总计账面价值15,563.60万元，负债总计账面价值6,327.82万元，净资产账面价值9,235.78万元，包括：流动资产8,609.61万元、非流动资产6,953.99万元、流动负债5,556.31万元、非流动负债771.52万元。
（3）评估基准日
评估基准日为2024年3月31日。
（4）评估方法
资产基础法、收益法，评估报告结论依据收益法的评估结果。
（5）评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
①基本假设
1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
②一般假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
③特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
6）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（6）评估结论
①资产基础法评估结果
截至评估基准日2024年3月31日，在持续经营条件下，江苏朗迅申报的单体报表资产总计账面价值15,563.60万元，评估值17,317.03万元，评估增值1,753.43万元，增值率11.27%；负债总计账面价值6,327.82万元，评估值6,327.82万元，无增减值变动；净资产账面价值9,235.78万元，评估值10,989.21万元，评估增值1,753.43万元，增值率18.99%。经资产基础法评估，江苏朗迅股东全部权益价值为10,989.21万元，评估增值1,753.43万元，增值率18.99%。
②收益法评估结果
在评估基准日2024年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的江苏朗迅股东全部权益价值为16,019.00万元，评估结果与单体报表净资产账面值比较，增值6,783.22万元，增值率73.45%。
截至评估基准日2024年3月31日，江苏朗迅合并报表净资产为9,094.56万元，评估值16,019.00万元，评估增值6,924.44万元，增值率76.14%。公司拟支付现金方式购买资产涉及的江苏朗迅55.2%股权价值为：16,019.00×55.2%= 8,842.49万元。
2、定价合理性分析
江苏朗迅的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。江苏朗迅的整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，江苏朗迅100%股权的评估值为16,019.00万元，100%股权的整体协商作价为16,000.00万元，本次交易标的资产江苏朗迅55.20%股权的交易作价为8,832.00万元，定价合理。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）股权收购协议的主要内容
1、合同主体
公司与标的公司及其股东于2024年9月12日签署本次交易相关股权收购协议，其中协议的甲方、乙方及标的资产情况如下表所示：
■
甲方为哈森股份，乙方1至乙方5共5名主体合称为“交易对方”，以上签署方合称为“各方”。
2、交易价格
经各方协商一致，苏州郎克斯45%股权的定价为27,000.00万元，江苏朗迅55.2%股权的定价为8,832.00万元，由交易对方按所持标的公司股权比例分别收取公司支付的标的资产收购对价。
3、支付方式
公司应以现金方式支付标的公司的股权收购对价，具体如下：
（1）第一期支付
自本次标的资产交割完成后60日内，公司向乙方1、乙方2、乙方3和乙方5支付收购价款的60%，向乙方4支付收购价款的100%。
（2）第二期支付
①苏州郎克斯
自公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具关于苏州郎克斯2025年度专项审核报告后30日内，公司向乙方1、乙方2、乙方3支付收购价款的20%，即5,040万元收购价款。
若苏州郎克斯2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润”）低于2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润”）的，则公司应支付的该期收购价款金额为：
5,040万元-[（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润×60,000万元]×乙方1、乙方2、乙方3本次交易转出股权合计比例
为免疑义，计算的甲方应支付的该期收购价款金额小于0时，按0取值。
②江苏朗迅
自公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具关于江苏朗迅2025年度专项审核报告后30日内，公司向乙方5支付收购价款的20%，即1,766.40万元收购价款。
若江苏朗迅2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润1”）低于2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润1”）的，或苏州郎克斯2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润2”）低于2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润2”）的，则公司应支付的该期收购价款金额为：
1,766.40万元-（两年累计承诺净利润1-两年累计实际净利润1）×乙方5本次交易转出标的公司的股权比例-[（两年累计承诺净利润2-两年累计实际净利润2）/苏州郎克斯三年累计承诺净利润×60,000万元]×乙方5本次交易转出苏州郎克斯的间接权益比例
为免疑义，计算的甲方应支付的该期收购价款金额小于0时，按0取值。若（两年累计承诺净利润1-两年累计实际净利润1）或者（两年累计承诺净利润2-两年累计实际净利润2）任一数值小于0时，则该数值按0取值。
（3）第三期支付
2024年-2026年度业绩承诺期届满后，若标的公司实现了三年累计承诺净利润的，则公司应于业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后30日内向乙方1、乙方2、乙方3和乙方5支付全部应付收购价款；若标的公司未实现三年累计承诺净利润的，乙方1、乙方2、乙方3和乙方5应根据《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行补偿，且公司有权直接自应付收购价款中扣除乙方1、乙方2、乙方3和乙方5应支付的应补偿金额。若应付收购价款金额不足以抵扣乙方1、乙方2、乙方3和乙方5应补偿金额的，乙方1、乙方2、乙方3和乙方5应向公司支付补偿金差额部分，王朝对乙方5承担连带责任。
4、过户时间安排
自本协议经公司股东大会批准之日起，各方应开始办理标的资产交割手续并应于60日内办理完毕所有相关手续。
5、过渡期安排
标的公司截至审计基准日账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。
对于标的股权在过渡期间实现的损益，在交割日后，各方将确认标的股权对应在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方可聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的股权对应过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的股权对应过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次收购完成后标的公司的股东共享。如标的股权对应在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本次交易项下其所转让的标的公司对应的股权比例以现金方式向甲方补足，王朝对乙方5承担连带责任。
6、合同的生效条件、生效时间
本协议经各方签章后成立，自公司董事会/股东大会审议批准本次交易之日起生效。
7、后续交易安排
各方同意，在完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺或甲方豁免业绩承诺的前提下，甲方有权（但无义务）向标的公司剩余股东收购其所持标的公司的股权。如甲方届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司评估值并经各方协商一致为准。
本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
8、违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
（二）盈利预测补偿协议的主要内容
1、合同主体
公司与周泽臣、王永富、黄永强、河南朗迅及王朝等相关方于2024年9月12日签署本次交易相关盈利预测补偿协议。
2、业绩承诺期
本次交易业绩承诺期间为2024年度、2025年度、2026年度三个会计年度。
3、业绩承诺方及承诺利润
（1）业绩承诺方周泽臣、王永富、黄永强、河南朗迅、王朝承诺，苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润应分别不低于5,140.00万元、5,692.00万元和6,312.00万元，合计应不低于17,144.00万元。
（2）业绩承诺方河南朗迅、王朝承诺，江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除标的公司对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）应分别不低于828.00万元、1,040.00万元和1,130.00万元，合计应不低于2,998.00万元。
上述（1）和（2）中苏州郎克斯、江苏朗迅实现的净利润以下均简称为“实际净利润”，上述（1）和（2）中业绩承诺方承诺的净利润以下均简称为“承诺净利润”。
4、业绩差异的确定
本次交易实施完成后，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润数低于三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应以本次交易取得的现金对甲方进行补偿。
5、业绩承诺补偿
本次交易实施完毕后，若标的公司累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则业绩承诺方应向公司进行补偿，补偿标准按照如下方式计算，计算的应补偿金额小于零时，按零取值：
（1）苏州郎克斯
①若苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度累计实际净利润未达到15,000万元的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿：
应补偿金额＝[（三年累计承诺净利润-15,000万元）+（15,000万元-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润×60,000万元]×交易对方本次交易转出苏州郎克斯股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）
②若苏州郎克斯累计实际净利润不低于15,000万元，但低于累计承诺净利润的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿
应补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）×交易对方本次交易转出苏州郎克斯股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）
（2）江苏朗迅
应补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）×交易对方本次交易转出江苏朗迅的股权比例
6、补偿上限及责任承担方式
补偿金额上限为交易对方在本次交易项下获得的扣除交易对方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。
根据本协议约定需进行业绩补偿的，业绩承诺方应于标的公司业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后30日内将补偿金额以现金方式支付给甲方，王朝对河南朗迅的补偿义务履行承担不可撤销的连带责任。
7、超额业绩奖励
各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的承诺净利润数的，甲方同意对标的公司的核心人员进行业绩奖励（具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与周泽臣/王朝根据标的公司经营管理情况及本协议约定共同商议拟定，并经标的公司董事会决议通过）。
业绩奖励金额（即超额业绩奖励）为标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的30%[超额业绩奖励=（标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计的承诺净利润数）×30%]，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额的20%。
在业绩承诺期结束后，在业绩承诺方履行完业绩补偿义务（如需）的前提下，在业绩承诺期后的专项审核报告出具后60个工作日内，将业绩奖励金额根据标的公司董事会确定的奖励方案分配予届时仍在标的公司任职的核心人员。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性和影响
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售，目前业务发展情况良好。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将新增精密金属结构件及相关设备业务板块，进入市场空间广阔的消费电子市场，实现主营业务向多元化的战略转型升级，形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，预计能够提升公司的整体经营业绩和盈利能力，分散经营风险并增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略，具有必要性。
本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，收购完成后公司将审慎安排整合对接，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。本次交易预计不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会产生同业竞争，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）交易完成后可能新增的关联交易
本次交易完成后可能新增的关联交易如下：
江苏朗迅与公司关联方昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）于2024年3月8日签订了房屋租赁合同，江苏朗迅租用昆山珍展位于昆山市花桥镇花安路1008号19号房108室用于经营使用，面积3,360㎡，租赁期限10年，自2024年5月4日起至2034年6月30日止，租赁期总租金483.84万元（含税）、总物业管理费用403.20万元（含税）。
（三）标的公司对外担保、委托理财情况
截至本公告披露日，标的公司无委托理财情况，标的公司无对全资子公司以外的主体担保的情况，标的公司对全资子公司担保情况如下：
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注：江苏郎克斯智能工业科技有限公司为苏州郎克斯全资子公司
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
2024年9月12日，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，事前对本次交易发表了同意的意见，并同意将本次交易相关议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年9月12日，本次交易方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次会议无关联董事，不涉及回避表决。
（三）监事会审议情况
2024年9月12日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了本次交易。
（四）本次交易尚须获得股东大会的批准。
八、风险提示
1、整合风险
本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。由于公司与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。
2、标的公司业绩承诺无法实现风险
公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,140.00万元、5,692.00万元和6,312.00万元，江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于828.00万元、1,040.00万元和1,130.00万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
3、业绩补偿承诺无法实施的风险
公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，标的公司在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。尽管本次交易已将交易总价款中的13,612.80万元按标的公司的承诺净利润实现情况分期支付，公司有权直接自该应付收购价款中扣除交易对方应支付的补偿金额，但是仍存在当业绩承诺方应补偿金额超出可扣除的应付收购价款，而业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。
4、标的公司评估增值较高的风险
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2024年3月31日为基准日的评估报告，标的公司苏州郎克斯100%股权、江苏朗迅100%股权评估值分别为60,296.25万元、16,019.00万元，与标的公司合并报表所有者权益的账面价值相比，评估增值率分别为464.84%、76.14%。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉。如果未来因宏观经济、监管政策、市场环境等发生不可预知的变化导致标的公司出现实际情况与评估假设不一致的情形，可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
5、对苹果产业链依赖的风险
标的公司主要从事消费电子领域相关产品的研发、生产和销售，主要为苹果产业链厂商提供产品和服务，对来自于苹果产业链厂商的销售收入和毛利占比较高，且业务订单主要来源于标的公司管理层少数人员。未来若标的公司现有主要客户采购需求出现明显下滑，或标的公司未能继续维持与苹果产业链厂商的合作关系，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。
6、用工管理风险
截至2024年3月31日，苏州郎克斯（合并口径）正式员工人数约300人。由于委托方A公司产品的研发、定型、量产、尾单及下一代产品的迭代存在一定的季节性，作为受托方的苏州郎克斯业务也存在一定的季节性，一般来说，上半年4-6月份是淡季，下半年9-10月前后是旺季，高峰时期用工人数超过1,000人，除上述正式员工外，其余均通过使用劳务派遣的方式灵活用工。苏州郎克斯的劳务派遣人数占其用工总量的比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形，存在用工管理风险。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年9月14日
证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-072
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五届监事会第六次会议通知和材料分别于2024年9月8日、9月9日以通讯方式发出，并于2024年9月12日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，其中以通讯表决方式出席会议的监事1名。
本次会议由监事会主席冯利军先生主持，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》
为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司拟终止原拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）87%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金事项，并拟变更调整为以支付现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权（以下简称“本次现金收购资产”）。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后，公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项。本次现金收购资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告》（公告编号：2024-073）。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于现金收购资产的议案》
公司拟以支付现金的方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（30%）、黄永强（6%）、王永富（6%）、苏州晔煜（3%）共4名主体；拟购买江苏朗迅55.2%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富、苏州晔煜、苏州郎克斯就收购苏州郎克斯45%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》，同意公司与河南朗迅、邓勇、王华高、王朝、江苏朗迅就收购江苏朗迅55.2%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》；同意公司与河南朗迅、王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富、河南朗迅及王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》；同意公司与交易各方签署终止发行股份购买资产的协议。
各方同意，依据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，协商确定本次交易价格，详细情况如下：
（1）以苏州郎克斯100%股权的评估值60,296.25万元人民币作为定价依据，苏州郎克斯45%股权作价27,000.00万元；
（2）以江苏朗迅100%股权的评估值16,019.00万元人民币作为定价依据，江苏朗迅55.2%股权作价8,832.00万元；
本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
交易标的相关其他安排：江苏朗迅股东及执行董事王朝拟收购苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“苏州洛金”）持有的江苏朗迅8%股权，苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人、苏州郎克斯财务负责人丁健拟收购苏州洛金持有的江苏朗迅2%股权，公司放弃苏州洛金持有江苏朗迅股权的优先购买权；苏州晔煜拟将持有的苏州郎克斯10%股权过户给江苏朗迅。前述安排不属于本次交易的生效条件，不影响本次交易的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于现金收购资产的公告》（公告编号：2024-074）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
哈森商贸（中国）股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
2024年9月14日
