深圳传音控股股份有限公司

（上接97版）

（6）2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由48.20元/股调整为30.1429元/股，授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）；认为限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。

（二）限制性股票授予情况

历次授予限制性股票情况如下：

■

注：1、公司限制股票激励计划（草案）确定的授予价格为50.00元/股，后因实施了权益分派，现授予价格调整为30.1429元/股。

2、公司实施了2023年度权益分派，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为884.7720万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的815名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：关联董事张祺回避表决；同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月13日，因此，截至本公告日，激励对象首次授予进入了第一个归属期。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

注：1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，不参与此次归属。

综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计815名激励对象可归属884.7720万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的815名激励对象归属884.7720万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年9月13日。

（二）归属数量：884.7720万股。

（三）归属人数：815人。

（四）授予价格（调整后）：30.1429元/股（公司已实施完毕2022年度、2023年前三季度、2023年度权益分派，因此授予价格由50.00元/股调整为30.1429元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

注：2024年6月公司实施了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定对授予股份数作相应调整，上表中的股份数为转增调整后的数据。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的815名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

根据公司于2024年9月9日发布的《关于董事、高级管理人员增持公司股份进展的公告》，参与本次激励计划的董事、副总经理张祺先生和董事会秘书曾春先生于本公告日前6个月内分别买入40,887股和6,650公司股票。其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司实施本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年9月19日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-028

深圳传音控股股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月14日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2024年9月18日以现场及通讯相结合的方式召开第三届监事会第七次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》

鉴于公司2023年前三季度、2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意授予价格（首次和预留）由48.20元/股调整为30.1429元/股；授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）。

关联监事周宗政回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的公告》。

二、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的815名激励对象归属884.7720万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联监事周宗政回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

三、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：

公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的211名激励对象归属231.1575万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

关联监事周宗政回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》

公司监事会对公司作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案进行核查，认为：

鉴于激励对象离职、激励对象个人层面和所在经营单位绩效考核、岗位变化等因素，公司根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，作废部分已获授但不符合归属条件的限制性股票，符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计163.0405万股不得归属的限制性股票。

关联监事周宗政回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》。

五、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。在上述额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司监事会

2024年9月19日

证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-027

深圳传音控股股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年9月18日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年9月14日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》

鉴于公司已实施完毕2023年前三季度、2023年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票的授予价格（含预留授予）和授予数量进行相应的调整。授予价格（首次和预留）由48.20元/股调整为30.1429元/股；授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

关联董事张祺回避表决。

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的公告》。

二、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

根据2022年第一次临时股东大会的授权以及公司《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为884.7720万股，符合归属条件的激励对象815人，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

关联董事张祺回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

三、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

根据2022年第一次临时股东大会的授权以及公司《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票数量为231.1575万股，符合归属条件的激励对象211人，同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

关联董事张祺回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》

鉴于激励对象离职、激励对象个人层面和所在经营单位绩效考核、岗位变化等因素，公司根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，作废部分已获授但不符合归属条件的限制性股票，合计163.0405万股，其中，首次授予部分作废限制性股票的数量为148.9180万股，预留授予部分作废限制性股票的数量为14.1225万股。

公司监事会对该议案发表了同意意见。

关联董事张祺回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的公告》。

五、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性较好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。在上述额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年9月19日