有研新材料股份有限公司

（上接6版）

中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上海证券交易所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

2.8上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

2.9本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

2.10本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会逐项审议。

3、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

4、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

5、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就公司本次向特定对象发行事项编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

6、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

7、审议通过与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与控股股东中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，中国有研以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司审计委员会审议通过了本议案，全体委员对该议案发表了同意的意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

8、审议通过关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

9、审议通过关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案

公司本次发行的发行对象为公司控股股东中国有研。本次发行前，中国有研持有公司33.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国有研认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

鉴于本次发行的认购对象中国有研已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条的相关规定，中国有研符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

10、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过后十二个月。

公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

11、审议通过关于提请择期召开2024年第二次临时股东大会的议案

公司第九届董事会第三次会议审议通过的有关议案尚需提交公司股东大会进行审议，鉴于公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东大会，待具体的会议时间确定后将另行通知。公司董事会同意授权公司董事长择机确定公司临时股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以临时公告形式向公司全体股东发出召开股东大会的通知。

表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

12、审议通过关于修订《有研新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案

同意修订《有研新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及相关附件文件。

公司审计委员会审议通过了本议案，全体委员对该议案发表了同意的意见。

表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

三、相关公告索引

本次董事会审议通过的公司向特定对象发行A股股票预案等公告已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-049

有研新材料股份有限公司关于无需编制

前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司最近五年不存在募集资金的情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

二、公司前次募集资金不存在变更用途未经审批的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”）于2013年4月向中国有研科技集团有限公司（曾用名“北京有色金属研究总院”）以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票60,349,434股，实际募集资金净额人民币572,049,992.82元，募集资金计划全部用于“8英寸硅单晶抛光片”项目。

因公司将硅材料板块整体出售给公司控股股东中国有研科技集团有限公司（曾用名：有研科技集团有限公司），为了避免同业竞争，2014年9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，同意公司终止实施募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”。

2015年12月，公司第六届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的19,943.90万元用于子公司“有研亿金高端金属靶材产业化建设项目”，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。

公司前次募集资金使用用途变更已获得董事会、股东大会合法有效的审议通过，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情况。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-048

有研新材料股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-047

有研新材料股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《有研新材料股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-046

有研新材料股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用的可行性分析报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于偿还由于国有资本性质的拨款（以下简称“国拨资金”）形成的有研新材料股份有限公司对中国有研科技集团有限公司委托贷款债务，具体情况如下：

■

上述国拨资金所涉及的具体债务资金（本金）情况如下：

单位：元

■

上述项目中，高端金属靶材、高端稀土磁光功能材料和高端光电材料产业化项目使用的12,800,007.18元为财政部批复的资本性财政性资金，有研光电产业基地建设项目使用的18,700,000.00元为投资补助性质的财政资金，高端装备用高纯金属/合金溅射靶材生产线建设项目使用的8,400,000.00元为国家发展改革委、工业信息化部批复投资补助性质的专项用于项目建设资金，靶材扩产项目使用的280,000,000.00元为中央企业通过子企业实施资本预算支持事项使用的资本预算资金。除有研亿金靶材扩产项目资金到账时间为2023年尚未满3年以外，因有研新材为上市公司，增资需要相关监管机构审批，项目资金作为专项债用途均已远超3年，未能及时转为股权投资。上述资金为有权机关批准的具有特定用途的国有资金，通过新增股权投资的方式将上述资金投入至上市公司用于具体项目建设（或置换前期投入资金、偿还专项债等），未经有权机关批准改变资金用途前，无法通过股权交易方式转化为股权投资（因股权交易方式将导致资金最终流入股权出售方，该资金将无法被企业用于具体项目建设）。

二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金拟全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷款，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

三、本次募集资金使用的必要性分析

（一）满足国有资本经营预算资金的相关规定

本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：

1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”

3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”

综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。

（二）减少持续关联交易

中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成了关联交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新材的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。

（三）减少有研新材的财务费用

中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证监会同意注册后，公司将偿还中国有研的委托贷款319,900,007.18元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的资金，每年可降低公司的利息成本约650.02万元，相应地增加公司利润。

（四）降低有研新材资产负债率

中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至2024年6月30日，有研新材资产合计为71.33亿元，负债合计为26.31亿元，资产负债率为36.88%（合并报表口径）。若本次向特定对象发行完成后，有研新材资产负债率将降至32.40%（合并报表口径）。

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司向特定对象发行股票募集资金用于偿还国拨资金专项债务符合监管规则适用指引的相关要求，本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。

（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷款。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2024年6月30日，公司资产负债率为36.88%（合并报表口径）。以2024年6月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用于偿还委托贷款，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为32.40%。本次向特定对象发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不发生变化。

由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。

六、可行性结论

综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2024年9月21日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-045

有研新材料股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。

本次公司向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2024年9月21日