中持水务股份有限公司关于拟与专业机构合作设立投资基金的公告

证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2024-043

中持水务股份有限公司关于拟与专业机构合作设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟投资标的名称及内容：上海思源探索创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”或“投资基金”），主要投资于科技成果（特别是上海交通大学背景）转化为主的天使阶段项目。

● 拟投资金额：投资基金首次认缴出资额为6,500万元，其中中持水务股份有限公司（以下简称“公司”或“中持股份”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元，占首次认缴出资比例的30.77%。

● 投资基金存续期限：存续期限（也称“投资管理期”）的初始期限为七年，自首次认缴首期出资到账截止日起算。其中，前三年为投资期，投资期届满后的剩余期限为管理期。经三分之二及以上的咨询委员会成员批准，管理期可延长一年，期满后经持有有限合伙企业三分之二及以上实缴出资额的合伙人决议，管理期可延长至多不超过二年。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：

1、截至本公告披露日，各方尚未正式签署合伙协议，有限合伙企业现处于筹划设立阶段，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程存在不确定性。

2、投资基金运作具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

3、公司将密切关注有限合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司“科技向新”战略需要，为进一步借助专业投资机构的资源优势及专业力量，拓展新兴产业布局和战略视野，进一步提升公司的综合竞争力，公司拟与专业投资机构启高投资管理（上海）有限公司（以下简称“启高投资”）、云涌产业共赢（北京）创业投资有限公司（以下简称“云涌创投”）、南通市交大未来产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“交大投资”）及其他企业及个人共同投资设立投资基金。

2、对外投资的决策与审批流程

根据《中持股份章程》规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购。为加强投资管理和风险控制，公司将派出总经理喻正昕先生担任投资基金咨询委员会委员一职。

本次交易构成与专业投资机构共同投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、合作方一（基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人）

企业名称：启高投资管理（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL6HH04

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区201室

法定代表人：尹明

成立日期：2019-04-28

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：投资管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：自然人股东尹明、张勇分别持股60.00%、40.00%。

启高投资已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案（登记备案号：P1069975）。

2、合作方二（有限合伙人/基石出资人）

企业名称：云涌产业共赢（北京）创业投资有限公司

统一社会信用代码：9111010832731188XY

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼7层1-729

法定代表人：纪纲

成立日期：2015年1月15日

注册资本：10,000.00万元人民币

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；实业投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：蚂蚁科技集团股份有限公司持股100.00%。

3、合作方三（有限合伙人）

企业名称：南通市交大未来产业投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320600MABTMAYP19

类型：有限合伙企业

住所：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层

执行事务合伙人：上海菡源投资中心（有限合伙）

成立日期：2022年7月20日

注册资本：40,100.00万元人民币

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

合伙人及出资情况：上海交通大学教育发展基金会出资49.88%，南通元创科技投资有限公司出资24.69%，南通科创投资集团有限公司出资12.47%，南通产业控股集团有限公司出资12.47%，上海菡源投资中心（有限合伙）出资0.49%。

4、与上市公司关联关系的说明

上述各方合伙人未直接或间接持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排；与公司、持有公司股份5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。前述各方合伙人不属于失信被执行人。

三、有限合伙企业基本情况

基金名称：上海思源探索创业投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：首次认缴出资额6,500万元

基金管理人/执行事务合伙人/普通合伙人：启高投资管理（上海）有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次基金首次认缴后的出资情况如下：

■

具体出资情况以实际募集后的工商登记为准。

四、合伙协议主要条款

1、存续期

有限合伙企业的存续期限（也称“投资管理期”）的初始期限为七年，自首次认缴首期出资到账截止日起算。其中，前三年为投资期；投资期届满后的剩余期限为管理期。经三分之二及以上的咨询委员会成员批准，管理期可延长一年，期满后经持有有限合伙企业三分之二及以上实缴出资额的合伙人决议，管理期可延长至多不超过二年。

2、出资

有限合伙企业的目标总认缴出资额为人民币20,000万元，普通合伙人只可于有限合伙企业的认缴出资总额达到6500万元或以上时宣布进行首次封闭。参与首次认缴的各有限合伙人的出资分两期缴付，首期出资比例为50%，第二期出资比例为50%，第二期出资的缴付前提为有限合伙企业届时实缴出资总额的70%已用于投资（以有限合伙企业已签署相关投资项目协议为准）。除另有约定外，每一期出资均由各有限合伙人同期按照其认缴出资额同比例分别缴付。

3、合伙协议的签订与备案

为有限合伙企业登记/变更之目的，如有权企业主管部门对有限合伙协议文本有要求的，各合伙人应于合伙协议签署同时另行签署合伙协议的简式版本，前述简式版本应当根据适用法律的规定提交企业登记。不管简式版本在合伙协议签署日前或之后签署，在签署简式版本的情况下，合伙协议任何条款与简式版本任何条款如有冲突，以合伙协议约定为准。如合伙协议进行修订的，在企业主管部门接受的情况下应及时对前述简式版本做任何必要修订，以确保在现实可行的前提下简式版本的内容与合伙协议在重大方面保持一致。各合伙人亦同意有限合伙企业根据情况需要使用前述简式版本对外披露有关信息。

若有限合伙企业的合伙协议存在多个版本且内容相冲突的，以向基金业协会提交备案的版本为准。

4、投资基金的管理模式

（1）有限合伙企业采取受托管理的管理方式，全体合伙人一致同意由普通合伙人启高投资担任有限合伙企业的管理人，向有限合伙企业提供日常运营、投资管理服务及其他相关服务。有限合伙企业的合伙期限内，更换管理人应经普通合伙人及合计持有有限合伙企业有限合伙人实缴出资额三分之二以上份额的有限合伙人通过（但有限合伙协议中约定的特殊情形除外），并以该等机构已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人且符合适用法律要求为前提。

（2）全体合伙人以签署有限合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

（3）执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益，恪守勤勉尽责、谨慎注意义务。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。

（4）有限合伙企业管理人的创始股东（以下称“管理人创始股东”）应对有限合伙企业的投资管理投入合理必要的时间。如在有限合伙企业投资期内，任意一位管理人创始股东连续三个月或一年内超过一百二十天停止为有限合伙企业、普通合伙人或管理人提供服务；或不再担任有限合伙企业投资决策委员会委员；或去世；或丧失民事行为能力，则构成“管理人创始股东事件”。如发生“管理人创始股东事件”，普通合伙人应立即将该等情况告知有限合伙人，有限合伙企业投资期应立即中止。

（5）投资决策委员会由四名委员组成，分别为管理人委派的张勇先生、尹明先生、张育先生和基石出资人书面委派的一名人士。投资决策委员会负责就有限合伙企业投资（包括立项及最终投资决策两个阶段，每个阶段应分别决策）、退出等作出决策。上述决策事项，应当由三名以上的委员同意方可通过，且张勇先生和尹明先生对决策事项均拥有一票否决权。

（6）咨询委员会

咨询委员会成员由普通合伙人自行选择的除特殊有限合伙人以外的有限合伙人（如为自然人）或其代表（如为非自然人）组成。咨询委员会人数不超过5名。咨询委员会主要审议以下事项：

i审议需由咨询委员会会会议通过的利益冲突事项；

ii审议需由咨询委员会会会议通过的关联交易事项；

iii审议延长有限合伙企业的投资管理期的议案；

iv审议有限合伙企业对单一最终被投资载体超过限额的议案；

v审议对单个最终被投资项目持有的股权或权益比例超过30%的投资；

vi审议有限合伙企业投资于需收取管理费、绩效分成或类似费用和成本的投资载体的议案；

vii有限合伙协议规定的其他需由咨询委员会审议批准的事项。

上述事项须经过二分之一以上有表决权的咨询委员会成员同意方为有效，但有限合伙协议另有约定的除外。表决时，与表决事项有利益冲突或关联关系的有限合伙人委派的投资咨询委员会成员应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票总数。

（7）管理费

管理费计算期间为首次认缴首期出资到账截止日起至有限合伙企业投资管理期届满之日（包括管理期延长期，如有）。在管理费计算期间内，投资期、管理期和延长期各自任一收费期间应支付的管理费金额=管理费计算基数×管理费年费率×该管理费收费期间的实际天数÷365，投资期和管理期的管理费年费率为2%/年，延长期的管理费年费率为1%/年。

4、投资基金的投资模式

（1）投资目的和投资领域

有限合伙企业投资策略为主要投资于以科技成果（特别是上海交通大学背景）转化为主的天使阶段项目。在符合法律法规和自律规则的前提下，有限合伙企业的投资方向为合伙协议约定的高科技领域。经咨询委员会同意，有限合伙企业可根据实际投资需要调整前述投资方向。

（2）投资运作方式

有限合伙企业的投资目标为对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。有限合伙企业设投资决策委员会，负责就有限合伙企业投资（包括立项及最终投资决策两个阶段，每个阶段应分别决策）、退出等作出决策。

（3）投资限制

有限合伙企业不得从事在证券二级市场上买卖流通股股份的交易，但是不包括有限合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、因被投资载体与上市公司进行换股交易取得的股份及其处置所需的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资。

未经咨询委员会同意，有限合伙企业不得对任何单个最终被投资载体累计投资金额超过有限合伙企业届时认缴出资总额的百分之15%。未经咨询委员会同意，有限合伙企业不得对投资领域以外的项目进行投资。

有限合伙企业不得举借债务或提供担保。

未经咨询委员会同意，有限合伙企业对于单个最终被投资载体持有的股权或权益比例不得超过30%。

有限合伙企业不得：i）投资于房地产（包括购买自用房地产）；ii）投资于承担无限责任的项目；iii）吸收或变相吸收存款、贷款、拆借；iv）从事期货或金融衍生品交易；及v）进行赞助或捐赠。

有限合伙企业项目投资退出收回的资金在扣除相应税费后，可以在投资期内进行再投资，但有限合伙企业对被投资企业的累计投资总额不得超过有限合伙企业认缴出资额的120%。

（4）投资退出

除闲置资金管理外，就有限合伙企业的项目投资，拟以如下方式实现投资的退出：

i在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票、借壳上市等；

ii被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

iii股权回购、股权转让、优先清算等；

iv被投资载体解散、清算后，有限合伙企业就被投资载体的财产获得分配；以及

v管理人认为合适的其他退出方式。

有限合伙企业应尽力在投资管理期（包括延长期，如有）内实现所有投资项目的退出。

（5）收益分配与亏损分担

可分配现金：有限合伙企业取得的现金所得，包括但不限于从被投资载体取得的收益、利润分配、股息、红利，被投资载体预分配现金，转让对被投资载体投资的转让所得，普通合伙人决定不再用于项目投资的流动性投资取得的现金收入和其他收入，被投资载体清算所得或其他根据合伙协议约定进行对外投资所取得的收入及投资期届满后未实际用于投资的合伙人出资，但需扣除有限合伙企业就该等现金所得应缴纳的税费（如有）、预计费用以及其他垫付、报销费用（如有）。

分配执行及分配顺序：

有限合伙企业来源于任一投资项目的可分配现金收入应按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分。按照前述约定划分给普通合伙人的部分应直接分配给普通合伙人，划分给特殊有限合伙人的部分应直接分配给特殊有限合伙人，划分给各其他有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与特殊有限合伙人和特殊有限合伙人指定的第三方之间进行分配：

i覆盖实缴出资：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对有限合伙企业的累计实缴出资额，为免疑义，该等累计实缴出资额应当扣减有限合伙人根据有限合伙协议获得分配的未使用出资额金额（如有）；

ii优先回报：如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的优先回报（“优先回报”，按照该有限合伙人各期实际出资实际到账之日起算到其按照第i款各次分配取得该笔金额之日止）；

iii追补：如有剩余，向特殊有限合伙人和特殊有限合伙人指定的第三方分配，直至其于本项下累计分配额等于第ii款所述优先回报/80%×20%的金额；

iv80/20分配：如有剩余，80%向该有限合伙人分配，20%向特殊有限合伙人和特殊有限合伙人指定的第三方分配。

五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资的目的

在保证公司主营业务稳健发展的前提下，充分借助专业机构的经验和资源，对具有良好成长性和发展前景的新兴产业及优质项目进行投资，有利于拓展公司产业布局和战略视野，提升公司整体竞争力。

2、对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、存在的风险

（1）截至本公告披露日，各方尚未正式签署合伙协议，有限合伙企业现处于筹划设立阶段，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程存在不确定性。

（2）投资基金运作具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

（3）公司将密切关注有限合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他事项说明

1、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

2、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均不参与所投资基金份额认购。为加强投资管理和风险控制，公司将派出总经理喻正昕先生担任投资基金咨询委员会委员一职。

3、基金普通合伙人为启高投资管理（上海）有限公司。该主体未以直接或间接形式持有公司股份。

4、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

中持水务股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十日