杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：603173 证券简称：福斯达 公告编号：2024-028
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。
● 回购股份价格：不超过23元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东确认在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1. 本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2. 本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
4. 本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
5. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
一、回购方案的审议及实施程序
（一） 公司于2024年9月13日召开第三届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二） 根据《公司章程》的相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司长期投资价值的认可和对未来业务发展的信心，为充分调动公司员工的积极性，建立健全公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购的期限为自董事会审议通过之日起6个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4．回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。按照本次回购价格上限23元/股、本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）进行测算，公司本次回购的股份数量约为65.22万股至130.43万股，约占公司总股本的比例为0.41%至0.82%，具体如下：
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若公司在回购期间内发生送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若回购股份全部用于实施员工持股计划，则公司股权结构不会发生变化；若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产469,493.62万元，归属于上市公司股东的净资产149,883.62万元，货币资金103,544.19万元。按照回购资金总额上限 3,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.64%、2.00%、2.90%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，上述人员确认在回购期间也不存在增减持公司股份计划，若后续存在增减持股份计划的情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司已征询并收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东确认在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划的回复。上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。
若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4．设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
1. 本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2. 本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3. 回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
4. 本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
5. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股披露情况
公司于2024年9月20日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024 年 9月 13 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-027）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：杭州福斯达深冷装备股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886777688
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会
2024年9月24日
