实丰文化发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002862证券简称：实丰文化 公告编号：2024-054

实丰文化发展股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间：2024年9月23日（星期一）下午14:00开始，会期半天。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月23日上午9:15一9:25,9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月23日上午09:15-下午15:00。

3、会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司会议室。

4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

5、本次会议由公司董事会召集，公司董事长蔡俊权先生主持。实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年9月6日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《实丰文化发展股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法合规。

6、股权登记日：2024年9月18日（星期三）。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东62人，代表股份50,881,989股，占公司有表决权股份总数的42.4017％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份39,764,189股，占上市公司总股份的33.1368％。

通过网络投票的股东59人，代表股份11,117,800股，占公司有表决权股份总数的9.2648％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东61人，代表股份11,118,100股，占公司有表决权股份总数的9.2651％。

其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份300股，占上市公司总股份的0.0003％。

通过网络投票的中小股东59人，代表股份11,117,800股，占公司有表决权股份总数的9.2648％。

3、委托独立董事投票情况

本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

4、公司第四届董事会成员、监事会成员、高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

股东蔡俊权先生因其子蔡佳霖先生参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

总表决结果：

同意11,077,800股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6375％；反对40,200股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.3616％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0009％。

其中，中小股东总表决情况：

同意11,077,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6375％；反对40,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3616％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0009％。

（二）审议通过《关于〈实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

股东蔡俊权先生因其子蔡佳霖先生参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

总表决结果：

同意11,077,800股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6375％；反对40,200股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.3616％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0009％。

其中，中小股东总表决情况：

同意11,077,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6375％；反对40,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3616％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0009％。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第二期员工持股计划相关事宜的议案》

股东蔡俊权先生因其子蔡佳霖先生参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

总表决结果：

同意11,080,100股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对37,800股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权股份总数的0.3400％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0018%。

其中，中小股东总表决情况：

同意11,080,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6582％；反对37,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3400％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0018％。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：魏伟、王纯

（三）结论性意见：本所律师认为，贵公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字确认并加盖董事会章的股东大会会议决议；

（二）北京市君合（深圳）律师事务所出具的《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2024年9月24日

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-053

实丰文化发展股份有限公司

关于公司为下属公司提供担保进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授信贷款及担保情况概述

（一）授信贷款情况概述

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议、2024年5月21日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

为满足全资子公司实丰（深圳）网络科技有限公司（以下简称“深圳网络”）日常经营对流动资金的需求，深圳网络近日与华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行”）签署了《流动资金借款合同》，贷款金额800万元。本次贷款实际发生后，贷款金额在2024年度授信贷款额度预计审议范围之内。根据前述董事会和股东大会决议，已授权公司董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件，不再另行召开董事会或股东大会。

（二）为授信贷款提供担保概况及担保进展情况

为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币12亿元（含本数）的担保，其中包括：

1、对资产负债率超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过5亿元的担保。

2、对资产负债率不超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过7亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。

上述融资担保中，涉及对参股子公司进行担保的，参股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保。实际担保的金额以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

近日，实丰文化就深圳网络与华夏银行的借款事项提供800万元的连带责任保证，与华夏银行签署了《保证合同》。本次担保事项在公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过的担保额度及有效期内，无须提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

被担保人名称：实丰（深圳）网络科技有限公司

成立日期：2014年01月20日

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8号楼902

法定代表人：王君娜

注册资本：人民币贰仟陆佰万元

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：网络技术开发与咨询；计算机软硬件的技术开发与销售；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动漫设计；广播剧、电视剧、电影、动画片专题、专栏、综艺的制作、发行；经营进出口业务。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）与公司的关系

深圳网络系公司的全资子公司，公司直接持有深圳网络100%的股权。

（三）实丰智能的产权及控制关系方框图如下所示

实丰文化

100%

深圳网络

（四）深圳网络最近一年又一期财务数据如下(单位：万元）：

■

注：2024年半年度财务数据未经审计。

截止本公告日，深圳网络不存在诉讼、仲裁等或有事项,不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）深圳网络与华夏银行签署的《流动资金借款合同》

债权人：华夏银行股份有限公司深圳分行

债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司

借款金额：人民币捌佰万元整

借款期限：壹年

（二）实丰文化与华夏银行签署的《保证合同》

债权人：华夏银行股份有限公司深圳分行

保证人：实丰文化发展股份有限公司

债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司

保证方式：连带责任保证

担保的债权最高余额：人民币壹仟万元整

保证期间：自2024年09月18日始至2025年09月18日止

保证担保的范围：本合同所担保的债权为主债权本金(大写)捌佰万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失) 以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，包括此次担保在内，公司及下属公司的实际担保金额累计为18,589万元，占公司最近一期经审计总资产的29.50%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、备查文件

（一）《流动资金借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》等合同。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2024年9月24日