兖矿能源集团股份有限公司关于并购Highfield Resources Limited的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-065

兖矿能源集团股份有限公司关于并购Highfield Resources Limited的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：Highfield Resources Limited（一家于澳大利亚证券交易所上市的公司，股份代码：HFR，“高地资源”）。

● 交易对价：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”、“公司”）拟以持有的Yancoal Canada Resources Co., Ltd.（“兖煤加拿大”）100%股权及其全资子公司一一兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）对兖煤加拿大的股东借款之本息作价出资，同时现金出资不超过9,000万美元认购高地资源定向增发的股份。

● 本次交易需经境内外相关主管部门审批、备案并经高地资源股东大会审议同意，能否获得相关批准存在不确定性；本次交易设有交割条件，能否实现存在不确定性；本次交易完成后，公司将成为高地资源的第一大股东并有权主导Muga项目（高地资源所持钾盐矿项目）的开发，存在一定的业务整合与项目效益风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2024年9月23日，兖矿能源与高地资源签署“Implementation Agreement”（“《实施协议》”）及“Equity Subscription Agreement”（“《股份认购协议》”）。兖矿能源将通过资产注入和现金认购方式获得高地资源新增发股份，成为交易后高地资源的第一大股东并控制董事会（“本次交易”）。本次交易包括两项交易且互为先决条件，具体如下：

（一）换股交易

根据《实施协议》，公司向高地资源转让所持有的兖煤加拿大100%股权，高地资源以0.50澳元/股的发行价格，发行普通股股份作为交易对价。截至2024年4月30日，兖煤国际向兖煤加拿大提供股东借款本金共计8,325万美元，上述借款本金及相应利息拟在本次交易交割之前转为兖煤加拿大股权，或在交割时以0.50澳元/股的发行价格直接认购高地资源股份（“换股交易”）。

（二）现金认股交易

根据《股份认购协议》，高地资源按0.50澳元/股向包括兖矿能源在内的若干战略投资人定向增发高地资源股份，募资2.20亿美元，兖矿能源有意向出资不超过0.90亿美元参与认购，如果其他战略投资人认购金额超过1.30亿美元，兖矿能源认购金额可以相应降低（“现金认股交易”）。募集资金主要用于Muga项目建设所需要的资本开支及一般性流动资金需求。

截至本公告披露日，北京能源国际控股有限公司、Singapore Taizhong Global Development Pte. Ltd.分别与高地资源正式签署股份认购协议，认购金额为5,000万美元、3,000万美元。同日，部分投资人与高地资源签署非约束性意向认购协议。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属公司总经理办公会决策范围，无需提交董事会、股东大会审议。

二、标的公司基本情况

（一）高地资源

1.公司基本信息

高地资源在澳大利亚注册成立，并于2012年2月在澳大利亚证券交易所上市，其主要业务为钾肥项目的开发，核心项目为西班牙北部的Muga项目。按照JORC规范，其探明及控制的原位矿石储量为1.04亿吨，氯化钾品位为16.1%；一期和二期设计产能均为50万吨/年，合计产能为100万吨/年。

2.主要财务数据

高地资源近两年又一期的主要财务情况如下：

单位：人民币万元

■

注：

1.高地资源拥有的矿权处于绿地开发阶段，尚未产生收入；

2.高地资源2023年度亏损增加，主要系利息费用及融资活动专业顾问费用增加所致；

3.高地资源2023年度、2024年1-4月财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(“信永中和”)审计；2022年度数据为高地资源年报披露数据，按2022年12月31日汇率（人民币/澳元：4.7138）换算所得，高地资源2022年度财务数据已经高地资源年审会计师PricewaterhouseCoopers Australia International Pty. Ltd.审计。

（二）兖煤加拿大

1.公司基本信息

兖煤加拿大为兖矿能源于2011年成立的境外全资子公司，位于加拿大萨斯喀彻温省，是一家从事钾盐勘探开发的公司，持有一项钾盐矿项目（“索西项目”）及其他四项钾盐矿权。索西项目主要产品为氯化钾钾肥，按照NI43-101规范，其探明及控制的氯化钾储量为1.73亿吨，一期和二期设计产能分别为200万吨/年和80万吨/年，合计产能为280万吨/年。

2.主要财务数据

兖煤加拿大近两年又一期的主要财务情况如下：

单位：人民币万元

■

注：

1.兖煤加拿大拥有的矿权处于绿地开发阶段，近两年收入来源主要为土地租赁收入；

2.兖煤加拿大近两年又一期净利润波动主要系兖煤加拿大存在应付兖煤国际(控股)有限公司的美元贷款，因人民币、美元汇率波动导致的贷款重估并产生了汇兑损益，进而影响财务费用所致；

3.兖煤加拿大2023年、2024年1-4月财务数据已经信永中和审计；2022年财务数据已在兖矿能源2022年度合并报表范围内经信永中和审计。

3.评估情况

公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司（“华亚正信”）以2024年4月30日为基准日出具《兖矿能源集团股份有限公司拟对高地资源上市公司增资所涉及兖煤加拿大资源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评字报（2024）第A11-0006号）。根据华亚正信出具的评估报告，截至评估基准日，兖煤加拿大采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为131,349.03万元。该评估价值未包含兖煤国际对兖煤加拿大的股东借款及相应利息。

三、本次交易协议的主要内容

2024年9月23日，公司与高地资源签署《实施协议》和《股份认购协议》。该等协议主要内容如下：

（一）《实施协议》

1. 协议主要条款

（1）对价股份

兖矿能源通过换股交易所得高地资源股票数量=兖煤加拿大总价值÷高地资源每股单价。其中，兖煤加拿大总价值=兖煤加拿大评估价值+股东借款本金及至交割日利息净额（即扣减锁箱日账面现金）+锁箱日账面现金。截止锁箱日（2024年4月30日），兖煤加拿大总价值为2.86亿美元，最终总价值视具体交割日而定。

（2）价格

高地资源每股作价0.50澳元。

（3）价格调整机制

本次交易采用相互锁箱机制，即双方均承诺在锁箱日（2024年4月30日，即评估基准日）至交割日期间，不发生面向股东、关联方或员工/董事的价值漏损（正常经营过程中使用其现有的营运资金或纳税等允许的漏损除外）。如果发生漏损的，发生漏损一方应给予对方相应金额的赔偿(或在适用情况下相应调整兖煤加拿大总价值)。

（4）股东贷款及可转换票据处理

在交割日之前或当日，兖煤国际将其对兖煤加拿大的股东借款之本息进行转股或直接以该债权认购高地资源股票。

在交割日之前或当日，高地资源股东（包括目前第一大股东EMR Capital Investments Pte Ltd等）将其所持有的高地资源可转换票据进行转股。

（5）高地资源董事和高管任命

高地资源须在交割日，重组高地资源董事会，以使兖矿能源在交割时获得过半数董事会席位。董事会于交割日后决定并任命高地资源管理层。

（6）交割或终止

本次交易交割最后截止日为2025年3月31日（“最后截止日”）。兖矿能源可以自行决定通过书面通知高地资源，将最后截止日延长最多三个月。如果任何交割前置条件未在最后截止日或之前满足（也未被豁免），则任何一方可在最后截止日后终止交易协议。如果兖矿能源或高地资源合理地认为任何交割前置条件在最后截止日前无法满足，则从该日起其可向另一方发出书面通知终止交易协议（终止方不得以其自身违约所造成的情形为理由终止）。

（7）争议解决方式

本协议引起的或与之有关的任何争议应提交给新加坡国际仲裁中心（SIAC），根据现行有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则（SIAC规则）通过仲裁最终解决。

（8）合同生效条件

协议由各方签署后即生效。

2.主要交割条件

本次交易完成交割需满足前置条件，除取得高地资源股东大会批准、各国相关监管部门批准、双方无违约或发生重大不利影响、双方陈述和保证准确以外，主要包括：

（1）换股交易与现金认股交易同时交割。

（2）高地资源现有银团贷款是有效和可执行的，没有被更改、变更、修订或放弃，从而可能会对高地资源产生不利影响；高地资源在银团贷款项下没有任何违约行为；高地资源已就交易获得银团贷款的优先担保债权人（即各银团银行）的书面同意。

（3）高地资源所有可转债在交易交割之前或之时完成转股，且转股价格不应受现金认股交易价格影响且不应与之挂钩。

（4）兖矿能源（或其指定方）与高地资源已签订一份承销协议，授予兖矿能源（或其指定方）销售和分销高地资源产品的承销权。

（5）交割时兖矿能源有能力取得高地资源控制权。

（6）高地资源就本交易取得重要合同的相关对手方同意或豁免。

（二）《股份认购协议》

1. 协议主要条款

本协议主要条款除双方陈述与保证外，主要包括：

（1）认购金额和价格

兖矿能源认购价值不超过0.9亿美元的股份，每股单价为0.5澳元。若其他战略投资者或机构投资者在现金认股交易认购的股份超过1.3亿美元的，兖矿能源可选择相应降低其认购金额。

（2）认购金额支付方式和时间

以现金在交割时支付给高地资源。

（3）高地资源在交割时的义务

在交割时，高地资源向兖矿能源发行认购股份，并在其股东名册中将兖矿能源登记为认购股份的持有人。

（4）高地资源最高责任限额

若高地资源违反本协议下陈述和保证或其他违约行为对兖矿能源造成损失的，高地资源的最高责任以本协议认购金额为限。

（5）索赔时限

兖矿能源就高地资源违反陈述和保证提出索赔的，必须在交割日起18个月内将索赔的全部详情通知高地资源。除非在向高地资源送达索赔的书面通知后6个月内就该索赔展开法律程序，否则该索赔视为已被撤回。

（6）争议解决方式

本协议引起的或与之有关的任何争议应提交给新加坡国际仲裁中心（SIAC），根据现行有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则（SIAC规则）通过仲裁最终解决。

（7）合同生效条件

协议由各方签署后即生效。

2.兖矿能源认购先决条件

换股交易与现金认股交易同时交割。

四、本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司不会因本次交易新增关联交易、与公司的关联人产生同业竞争、形成新的对外担保或非经营性资金占用。

（一）提升兖矿能源收入水平，打造矿业业务利润增长极

通过本次交易，兖矿能源能够获取西班牙的优质钾矿资源并与已有的索西项目形成协同，Muga项目和索西项目建成后将大幅提升公司的钾矿产能以及钾矿业务板块的收入水平，打造矿业业务利润增长极。

（二）与兖煤加拿大索西项目协同，实现公司资产的保值增值

本次交易能够为索西项目引入高地资源优秀团队，在技术、管理、资源等方面与公司协同共享，促进索西项目提高项目开发、运营效率。此外，Muga项目经营现金流以及高地资源的股权融资渠道，能为后续索西项目投资建设提供有效的资金补充，推进索西项目未来达产达效、提升资产价值，有利于实现公司资产的保值增值。

（三）开发运营境外钾矿资源，做优做强公司矿业业务

本次交易后，兖矿能源将通过高地资源持有Muga项目、索西项目以及其他多个待开发储备项目。Muga项目和索西项目建设完成后，兖矿能源将通过控股高地资源拥有年产380万吨钾盐产能，由单一煤炭开采向多矿种开发转型，践行了做优做强矿业的公司战略。

五、本次交易的风险提示

本次交易存在如下风险，具有较强的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（一）审批风险

本次交易需取得山东省国资委的批准、国家或山东省发改委的境外直接投资备案、山东省商务厅的境外直接投资备案，办理相应外汇登记；通过澳大利亚、加拿大、西班牙的外商投资审查；高地资源股东大会批准等，存在较大的审批风险。

公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通以推进完成相关审批或备案手续。

（二）无法交割的风险

本次交易设置有一系列交割条件，具体请见本公告“三、本次交易协议的主要内容/2.主要交割条件”。本次交易后续能否及何时能够满足交割条件存在不确定性。

公司将密切跟进交割条件的满足情况，在全部交割条件满足后稳妥推进交割工作。

（三）业务整合风险

公司面临较高的资产整合及跨境多地管理风险。若整合计划执行效果不佳、高地资源未能及时适应公司管理体系，则可能对公司造成不利影响。

本次交易完成后，公司将及时建立起相适应的管理架构并配备相关人员，积极稳健推进与高地资源的整合工作。

（四）项目效益风险

Muga项目前期投入较大且需要一定的建设期，且主要产品为钾肥，钾肥售价与国际市场价格挂钩，受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、农产品价格、政治局势）的影响而不断波动，存在可能无法达到目前预测的经济效益的风险。

本次交易完成后，公司将积极推进钾矿项目的生产协同，尽快推进Muga项目投产，同时积极开拓国内和国际市场，密切关注市场变化并灵活调整生产经营策略。

六、备查文件

（一）《实施协议》《股份认购协议》

（二）《高地资源有限公司审计报告》

（三）《兖煤加拿大资源有限公司审计报告》

（四）《兖矿能源集团股份有限公司拟对高地资源上市公司增资所涉及兖煤加拿大资源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2024年9月23日