杭州士兰微电子股份有限公司对外投资进展公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-065

杭州士兰微电子股份有限公司对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年5月20日召开的第八届董事会第二十四次会议和2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署〈8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》。

公司与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实业有限公司（以下简称“新翼科技”）于2024年5月21日在厦门市签署了《8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。《投资合作协议》获相关权力机关批准后已生效。

上述事项详见公司于2024年5月22日、5月23日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告，公告编号：临2024-042、临2024-044、临2024-048。

（二）厦门士兰集宏半导体有限公司（以下简称“士兰集宏”或“项目公司”）是8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目的实施主体。根据《投资合作协议》，本公司与厦门半导体分别向士兰集宏认缴注册资本10.6亿元和10亿元，并已办妥相应工商手续。截至目前，士兰集宏的注册资本为20.60亿元，股权结构如下：

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上述事项详见公司于2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告，公告编号：临2024-056。

二、对外投资进展情况

公司于2024年9月24日与厦门半导体、新翼科技、厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新翼微成”）、厦门产投新翼科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投新翼”）共同签署了《8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目之投资合作补充协议》（以下简称“《投资合作补充协议》”）。

根据《投资合作补充协议》，项目公司的原投资主体“厦门新翼科技实业有限公司”变更为“厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）”和“厦门产投新翼科技投资合伙企业（有限合伙）”。新翼科技将其在《投资合作协议》项下的权利义务，按新翼微成和产投新翼在《投资合作补充协议》项下的相对出资比例概括转让给新翼微成和产投新翼，其中：新翼微成继受新翼科技对项目公司增资入股11亿元的义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的权利义务；产投新翼继受新翼科技对项目公司增资入股10.5亿元的出资义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的相应权利义务。

各方根据《投资合作补充协议》完成增资后，项目公司士兰集宏的股权结构如下：

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三、《投资合作补充协议》主体基本情况介绍

（一）厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）

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（二）厦门产投新翼科技投资合伙企业（有限合伙）

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（三）厦门半导体投资集团有限公司和厦门新翼科技实业有限公司的基本情况详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：临2024-042。

四、《投资合作补充协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方1：厦门半导体投资集团有限公司

甲方2：厦门新翼微成投资合伙企业（有限合伙）

甲方3：厦门产投新翼科技投资合伙企业（有限合伙）

权利义务转让方：厦门新翼科技实业有限公司

乙方：杭州士兰微电子股份有限公司

（二）主要内容

上列签约方单称为“一方”、合称为“各方”。甲方1、甲方2、甲方3合称为“甲方”。

鉴于：（1）甲方1、新翼科技、乙方已经就厦门士兰集宏半导体有限公司（项目公司）8英寸SiC项目投资合作事项达成一致，于2024年5月订立《关于8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议》（简称“《投资合作协议》”或“原协议”）；（2）新翼科技现将其在原协议项下的权利义务，按甲方2和甲方3在本补充协议项下的相对出资比例概括的转让给本补充协议的甲方2和甲方3，甲方2和甲方3按照本补充协议项下的相对出资比例承继新翼科技在原协议项下之权利义务。本补充协议各方均予同意。

鉴于此，本补充协议各方经友好协商达成一致如下：

1、于本补充协议生效之日：本补充协议的甲方2继受新翼科技对项目公司增资入股11亿元的义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的权利义务；本补充协议的甲方3继受新翼科技对项目公司增资入股10.5亿元的出资义务，并按出资金额比例概括受让新翼科技在原协议项下的相应权利义务。

经过前述权利义务概括转让，且各方均完成本次增资后，项目公司的股权结构如下：

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2、原协议第5.2条关于项目公司董事会的约定，修订如下：

项目公司设立董事会，董事会由7名董事组成。其中，甲方1提名1名董事，本补充协议甲方2提名1名董事，本补充协议甲方3提名1名董事，乙方提名4名董事，由股东会选举产生。董事长为项目公司法定代表人，董事长由甲方1提名的董事担任，由董事会选举产生。乙方按原协议第7.1条完成第一步收购后，董事长由乙方提名的董事担任。

3、原协议第5.4条关于项目公司监事会的约定，修订如下：

项目公司设立监事会，监事会成员共3名，其中本补充协议甲方2提名1名监事，乙方提名1名监事，职工监事1名，监事长由乙方提名的监事担任，由监事会选举产生。

4、原协议涉及需要按照甲方1、新翼科技相对股比履行的事项，均改由甲方1及本补充协议的甲方2、甲方3按其在本补充协议项下的相对股比履行，或以各甲方届时另行议定的履行比例为准。

5、本补充协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。本补充协议生效后，即构成原协议不可分割的组成部分。除本补充协议明确所作修改的内容外，原协议的其余部分应完全继续有效，如原协议与本补充协议存在相抵触的不一致处，则以本补充协议的约定为准。

五、对外投资对上市公司的影响

如本次投资事项顺利实施，将为士兰集宏“8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目”的建设和运营提供资金保障，为公司SiC功率器件在8英寸生产线上的产业化提供产能保障，将进一步完善公司在车规级高端功率半导体领域的战略布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源汽车产业的发展契机，推动公司主营业务持续成长。本次投资事项建设周期较长，对上市公司当期业绩无重大影响。

公司及协议各方在按照《投资合作协议》及《投资合作补充协议》完成认缴后，士兰集宏的注册资本将增加至42.10亿元，公司对士兰集宏的持股比例将由目前的51.46%降低至25.1781%，公司将不再将其纳入合并报表范围，将按照权益法核算对士兰集宏的投资，并按照持股比例25.1781%计算确认投资收益。

后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2024年9月26日