安徽江南化工股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-045
安徽江南化工股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份数量为821,215,390股，占公司总股本的31.0019%。
2、本次限售股份的上市流通日期为2024年9月30日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本数量变化情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江南化工股份有限公司向北方特种能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2387号）核准，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）发行259,583,806股股份，向中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行170,375,085股股份，向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行159,682,102股股份，向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）发行53,883,664股股份，向陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）发行35,443,721股股份，向广西建华机械有限公司发行（以下简称“建华机械”）125,448,721股股份，向容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）发行34,436,903股股份，向广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）发行31,977,130股股份，向南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行29,517,357股股份购买相关资产。
2、该次新增股份上市数量为900,348,489股，上市时间为2021年9月30日，该次发行完成后，公司总股本增加至2,648,922,855股，期间公司股本未发生变动。
3、截至本公告披露日，公司总股本为 2,648,922,855 股，其中尚未解除限售的股份为821,256,593股，占公司总股本的31.0034%。
二、申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）本次解除限售股东的股份限售承诺
1、特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
根据上述交易对方出具的承诺、签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述交易对方通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。
2、陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：（1）第一次解禁条件：①甲方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已经出具；③甲方已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司2021年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021年业绩补偿股数。（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②甲方已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数。（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③甲方已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023年业绩补偿股数－减值补偿股数。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，甲方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
（二）本次解除限售股东的股份限售承诺履行情况
1、特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械
截至2024年9月29日，特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、建华机械通过本次交易取得的公司股份锁定期将满36个月。且本次交易购买的标的资产2021年-2023年度业绩承诺已全部完成,完成情况详见公司于2024年4月3日在巨潮资讯网披露的《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见》。经自查，公司完成此次重大资产重组后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价未低于本次交易的股份发行价，交易完成后6个月期末收盘价也未低于本次交易的股份发行价，未触发上述关于股票锁定期延长的承诺。根据特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械出具的承诺，其股份解禁的条件已经达到。
单位：股、万元
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2、陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业
截至2024年9月29日，陕西产投、储安烟花、冯大农牧和南星锑业通过本次交易取得的公司股份锁定期将满36个月。且本次交易购买的标的资产2023年度业绩承诺已全部完成，完成情况详见公司于2024年4月3日在巨潮资讯网披露的《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见》。根据陕西产投、储安烟花、冯大农牧、南星锑业出具的承诺，其股份第三次解禁的条件已经达到，故本次对其持有的限售股份按第三次解禁比例对相应股份进行解禁，具体解禁股份数量计算如下：
单位：股、万元
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截至本公告日，本次申请解除股份限售的9名股东严格履行了上述承诺或承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。本次申请上市流通的9名股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，亦不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为2024年9月30日。
2、本次解除限售的股份数量为821,215,390股，占公司总股本的31.0019%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，证券账户总数为9户，均不存在质押、冻结情况(源自中国结算深圳分公司截止至2024年9月19日数据)，亦不存在现任董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：
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四、本次解除限售后上市公司的股本结构
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五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：江南化工本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。本独立财务顾问对江南化工发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十六日
