中信金属股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-065
中信金属股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中信金属香港有限公司（以下简称“金属香港”）为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）的全资子公司，不属于公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟对金属香港提供担保总额不超过2.1亿美元（折合人民币约14.94亿元，汇率按照2024年8月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1124计算，下同）的最高额担保。截至2024年8月30日，公司已实际为金属香港提供的担保余额为0.59亿美元（折合人民币约4.20亿元）（不含本次担保）。本次担保已经公司股东大会批准。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过公司最近一期经审计净资产100%；公司及控股子公司实际对外担保余额为12.72亿元人民币、8.92亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的39.84%。本次担保对象的资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
本次发生担保为公司为全资子公司金属香港提供担保。
为满足公司全资子公司的经营需求，公司全资子公司金属香港向中国银行（香港）有限公司申请总额为2.1亿美元（折合人民币约14.94亿元）的承诺性定期贷款，本笔贷款的基本年限为两年。
2024年9月25日，公司与中国银行(香港)有限公司签署了《担保保证书》，由公司为金属香港在主合同项下的债务提供连带责任保证担保。该担保合同的主合同为中国银行(香港)有限公司（作为债权人）与金属香港（作为主债务人）于2024年9月25日所签署的借款总额为2.1亿美元的承诺性定期贷款合同（以下简称“主合同”），中国银行(香港)有限公司将在主合同清偿后解除本项担保，并在本项担保解除后25个月内保留追偿权利；担保范围包括（1）主债务人根据任何一般银行授信、买卖、交易、承诺、合约及/或任何性质的责任、债务、约定及/或根据任何账单、汇票、票据、担保及/或补偿保证到期应付及/或欠下中国银行（香港）有限公司的任何及所有款项；（2）已累计或将累计利息；（3）主债务人应付予中国银行（香港）有限公司的佣金、费用及其他收费；及（4）中国银行（香港）有限公司为向主债务人及/或担保人追讨款项及/或为强制执行及变现任何保证或担保或其他与主债务人/担保人/或本担保契约就本契约担保的任何款项、责任或债务做出的任何其他担保、补偿保证或保证有关而合理招致且金额合理的任何性质的任何律师或其他费用、开支、代垫费用及/或付款(按完全补偿基准计算)。本次担保不存在反担保。
公司于第二届董事会第三十一次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》，议案同意上述担保事宜。此次担保事项的被担保人及担保最高限额均在公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
本次担保的具体情况如下：
单位：亿美元
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二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
公司名称：中信金属香港有限公司
成立时间：2010年12月10日
注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
注册资本：30,000.00万港币
统一社会信用代码：53434054-000-12-23-5
公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
主营业务：主要从事铁矿石及有色金属的贸易。
（二）被担保人财务数据
单位：万美元
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截至目前，被担保人金属香港资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大
或有事项，不属于失信被执行人。
（三）被担保人与公司的关系
金属香港为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
保证人（以下简称甲方）：中信金属股份有限公司
债权人（以下简称乙方）：中国银行(香港)有限公司
1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金2.1亿美元。“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主债务人应偿还的本外币借款本金。
2、保证范围：（1）主债务人根据任何一般银行授信、买卖、交易、承诺、合约及/或任何性质的责任、债务、约定及/或根据任何账单、汇票、票据、担保及/或补偿保证到期应付及/或欠下中国银行（香港）有限公司的任何及所有款项；（2）已累计或将累计利息；（3）主债务人应付予中国银行（香港）有限公司的佣金、费用及其他收费；及（4）中国银行（香港）有限公司为向主债务人及/或担保人追讨款项及/或为强制执行及变现任何保证或担保或其他与主债务人/担保人/或本担保契约就本契约担保的任何款项、责任或债务做出的任何其他担保、补偿保证或保证有关而合理招致且金额合理的任何性质的任何律师或其他费用、开支、代垫费用及/或付款(按完全补偿基准计算)。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：中国银行（香港）有限公司将在主合同清偿后解除本项担保，并在本项担保解除后25个月内保留追偿权利。
5、是否提供反担保：否。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于满足公司全资子公司的经营需求，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第三十一次会议及 2024 年第三次临时股东大会审议。公司第二届董事会第三十一次会议以同意9票，反对0票，弃权 0 票审议通过该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年8月30日，公司主要担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及13.24亿美元，实际发生担保余额为54.93亿元人民币（其中美元担保均按照2024年8月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1124折算为人民币合并计算）。
2、对公司联营企业的担保：为联营公司中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.93亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保。截至2024年8月30日，以上两种方式担保对应的债务余额为3.43亿美元。
综上，截至2024年8月30日，公司及控股子公司对外提供的担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及26.46亿美元（不含股权质押，以股权质押方式提供担保，可能承担的债务最大不超过股权价值），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的172.84% （美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为12.72亿元人民币、8.92亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的39.84%。
截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2024年9月25日
