上市公司股权激励“低门槛”现象引关注

◎记者 高志刚 郭成林

据Wind数据统计，截至9月25日，年内已有逾600家A股公司披露股权激励计划。对比去年同期数据显示，部分方案出现的两类新特征应引起警惕：一是激励定价较低，甚至大幅低于每股净资产；二是解锁门槛偏低、业绩指标设置科学性合理性存疑。这也引发了投资者和监管层对“是否借此输送利益”的质疑。

荣正集团董事长郑培敏对上海证券报记者表示，这些特征体现了上市公司对于二级市场表现、未来经营业绩的不明朗、不可预期，“但面对诸多不确定性，上市公司仍希望用好这一工具起到激励人才的作用”。

以销量替代营收利润

随着制度不断完善，上市公司股权激励设置的考核指标更加灵活多样，并不局限于营业收入或净利润。但浏览近期诸多方案，考核指标“花样百出”，以产品销量替代营收利润较为典型，“宽松”之意尽显。

9月19日晚，亿纬锂能推出了第六期股权激励计划，拟向619名对象授予不超过7065万股，授予价格为22.76元/股。

值得注意的是，该激励计划的业绩考核指标只包含出货量，不涉及营收和利润等关键财务指标。具体看业绩考核目标：2024年和2025年，公司动力电池与储能电池合计出货量目标分别为71GWh和101GWh。

这直接引发了舆论热议，在亿纬锂能此前股价大幅下滑的情况下，有投资者对这种“大折扣”激励计划的合理性提出质疑。

“不要求利润，不要求销售额，只看销量，那是否意味着只要产品降价就能完成？”亿纬锂能的股票激励计划草案披露后，就有股民在股吧发问。

这种不涉及关键财务指标，只要求出货量的考核方式，即便对于亿纬锂能自身而言，也是前所未有的“创新”之举。

翻阅该公司前五期股权激励计划公告，记者发现亿纬锂能此前的业绩考核指标都是围绕净利润、加权平均净资产收益率、营业总收入等展开。

亿纬锂能并非孤例。

晶华微2023年推出的股权激励方案以营收作为考核目标，但到了2024年新一期股权激励，则单独考核芯片销售量。

公司解释，作出改变的一大背景，是所属行业的芯片需求量快速增长，公司产品销售数量实现较大增长，但受产品售价下降、上游原材料晶圆等采购价格变动等影响，行业企业大多出现销量增加，收入、盈利难以维持过往高水平的情况。

一批公司授予价低于每股净资产

据Wind数据统计，今年以来股权激励行权价整体上是每股净资产的1.88倍，远低于去年同期2.62倍的平均值。

更值得注意的是，有63家公司的授予价格不足每股净资产的70%，而去年同期仅有32家。（注释：每股净资产是股权激励预案公告日前的最新报告期数值）

以星源材质为例，公司股票激励计划授予价格为3.75元/股，公司二季度末每股净资产为7.26元，最新收盘价为7.55元。据此计算，星源材质的股权激励计划授予价格不到公司每股净资产的52%，不及最新收盘价的一半。

再看聚和材料，公司6月20日披露股票激励计划显示，授予价格为18.74元/股，公司一季度末每股净资产为28.39元（当时未披露2024年半年报），最新收盘价为26.99元/股。据此计算，聚和材料的股票激励计划授予价格不到公司每股净资产的66%，较最新收盘价打七折。

有投资者在互动平台提出疑问：“今年的股权激励价格远低于去年的股权激励价格（已考虑除权），请给出降低行权价格且不损害投资者利益的理由？”

在业内人士看来，较低的价格存在给管理层“送钱”的嫌疑，从而损害中小股东利益。

警惕“低门槛”现象蔓延

监管部门对股权激励低门槛现象第一时间给予关注。

截至9月25日，年内交易所共下发5份与股权激励相关的问询函，关注焦点集中在上市公司业绩考核指标设置的主要考虑、合理性及可行性，业绩考核指标是否具有激励效果，是否存在利用股权激励计划向激励对象输送利益情形等。

以瑞纳智能为例，5月23日，公司收到年报问询函显示，5月7日公司披露拟将2022年限制性股票激励计划中2024年度业绩考核指标由“以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长不低于72.80%”调整为“2024年营业收入较2023年增长率不低于20%”或者“2024年净利润较2023年增长率不低于20%”，前述指标达到15%时即可触发解除限售条件。前述业绩考核指标与公司2024年限制性股票激励计划考核指标一致。

对此，深交所质疑瑞纳智能是否存在降低公司层面业绩考核指标，向相关人员变相输送利益的情形。

又如汤臣倍健，公司2024年开年推出一份股权激励计划后，在股吧即引发不少投资者“吐槽”。中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）向公司发出了《股东质询函》，质疑业绩指标、授予价格是否合理，是否存在利益输送情形。

详细来看，在公司管理层对未来业绩增长有较为乐观预期的情况下，此次股权激励的考核指标，却仅将2024年至2026年营业收入同比增长分别定在了不低于3.61%、5.6%、4.55%，与公司过去10年21.01%的年均复合增长率差距甚大，与公司2023年前三季度26.34%的营收增速同样差距巨大，投服中心要求说明原因及合理性。

另外，投服中心要求公司说明选择最低授予价格的原因及合理性，是否存在利用股权激励计划向包括高管在内的激励对象输送利益的情形。

对于上市公司股权激励计划宽松的解锁条件，投资者也表示质疑。今年以来，投资者在互动平台上相继向安旭生物、回天新材、龙星化工等多家公司提出对相关股权激励计划的质疑。

有投资者于6月25日在互动平台上向龙星化工提问：“请问贵公司最新的股权激励方案是如何设计的？在有新项目建设的前提下，激励门槛居然只是收入增长10%。”

郑培敏表示，今年的股权激励方案还呈现出股票期权和第二类限制性股票使用比例上升的现象，时间安排上按“1+2”即考核两个年度的模式明显变多。

“要坚守长期主义，明确企业长期愿景。”郑培敏建议上市公司在设置激励条件时，基于长期愿景能够理清3到5年内中长期目标，并结合当下经营环境、企业发展实际情况，更加灵活地设置激励条件。