山西科新发展股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：*ST科新 编号：临2024—051
山西科新发展股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会议通知已于2024年9月19日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到，会议于2024年9月25日以通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议由董事长连远锐先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于调整公司经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与上述调整经营范围表述和《公司章程》修订相关的事宜。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整公司经营范围表述并修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》全文。
二、审议通过公司《关于拟出售陕西润庭广告有限公司股权的议案》
公司董事会授权公司管理层及管理层授权人士办理本次股权转让的相关事宜。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经战略发展委员会审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于出售陕西润庭广告有限公司股权的公告》。
三、审议通过公司《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《会计师事务所选聘制度》。
四、审议通过公司《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事专门会议工作制度》。
五、审议通过公司《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《舆情管理制度》。
六、审议通过公司《关于修订〈内部审计管理制度〉相关条款的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《内部审计管理制度》全文详见同日上海证券交易所网站。
七、审议通过公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年10月14日（星期一）以现场结合网络投票的方式在深圳召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年九月二十六日
证券代码：600234证券简称：*ST科新 编号：临2024一054
山西科新发展股份有限公司
关于出售陕西润庭广告有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“山水天鹄”）与福建蓝悦企业管理有限公司（以下简称“福建蓝悦”）签订了《股权转让协议书》，将山水天鹄持有的陕西润庭广告有限公司（以下简称“润庭广告”）51%股权以人民币2,000万元转让给福建蓝悦。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易无需提交上市公司股东大会审议。
● 本次交易相关款项的支付及股权工商变更登记手续的办理将按照协议约定进行，但存在不能按协议约定及时支付股权转让对价并完成交割的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
润庭广告为公司的控股公司，注册资本为人民币4,000万元，其中公司的全资子公司山水天鹄持有润庭广告51%股权，厦门青竹村信息科技有限公司（以下简称“青竹村”）持有润庭广告49%股权。截至本公告披露日，山水天鹄已实际出资2,000万元，青竹村尚未出资。
2023年后期，公司开始通过润庭广告开展互联网广告营销业务，该业务2023年度实现营业收入-87.59万元，2024年上半年实现营业收入155.06万元，经营业绩未达预期。经公司管理层多次讨论后，为了优化公司资产，2024年9月25日，山水天鹄与福建蓝悦签订了《股权转让协议书》，将山水天鹄持有的润庭广告51%股权以人民币2,000万元转让给福建蓝悦，本次股权转让无溢价。
（二）董事会审议情况
公司已于2024年9月25日召开第十届董事会第二次临时会议，以“6票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过该事项。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议。
本次交易的股权变更手续尚需市场监督管理的相关部门批准。
二、交易对方相关情况
公司名称：福建蓝悦企业管理有限公司
统一社会信用代码：91350121MACDMMCT4K
成立时间：2023年04月11日
注册地址：福建省闽侯县上街镇国宾大道280号深融财富中心3#14层1401-3
法定代表人：江能富
注册资本：10,000万人民币
主营业务：一般项目：企业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；舆情信息服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；日用化学产品销售；化妆品批发；传统香料制品经营；品牌管理；以自有资金从事投资活动；家居用品销售；日用百货销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；个人卫生用品销售；母婴用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；美发饰品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；玩具销售；国内贸易代理；家用电器研发；日用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；采购代理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；食品用洗涤剂销售；货物进出口；技术进出口；游艺及娱乐用品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；通讯设备销售；机械设备销售；办公设备销售；金属制品销售；消防器材销售；销售代理；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家具零配件销售；户外用品销售；日用品销售；通信设备销售；家用视听设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；教学专用仪器销售；油墨销售（不含危险化学品）；智能仪器仪表销售；纸制品销售；水泥制品销售；金银制品销售；包装专用设备销售；刀具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；消毒器械销售；生活美容服务；互联网新闻信息服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：江能富持有福建蓝悦100%股权。
福建蓝悦与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
经从中国执行信息公开网查询，交易对方福建蓝悦不属于失信被执行人。
三、交易标的相关情况
（一）交易标的概况
公司名称：陕西润庭广告有限公司
主要股东及各自持股比例：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司持有润庭广告51%股权，厦门青竹村信息科技有限公司持有润庭广告49%股权。
主营业务：广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；文具用品批发；文具用品零售；互联网数据服务；图文设计制作；办公服务；包装服务；打字复印；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；票务代理服务；咨询策划服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；摄影扩印服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本：4,000万人民币
成立时间：2022年04月15日
注册地点：陕西省西安市曲江新区翠华路105号翠华里游学馆2F230
本次交易的交易标的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。润庭广告公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
润庭广告主要财务指标如下：
单位：元
■
注：2023年年度相关财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的审计报告。
2024年1-7月相关财务数据已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的审计报告。
润庭广告最近12个月内进行增资的情况：2023年8月，山水天鹄与谢玥、蓝荣福签订了《增资协议书》，共同向润庭广告增资，注册资本增加至人民币4,000万元，其中山水天鹄持股51%。2023年10月，上述增资事项完成工商变更相关手续。
除上述情况外，润庭广告最近12个月内未进行过资产评估、减资或改制。
本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、交易标的定价情况及定价合理性分析
截至目前，山水天鹄已实际出资2,000万元。经交易双方协商，本次交易山水天鹄以人民币2,000万元将其持有的润庭广告51%的股权转让给福建蓝悦，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易合同的主要条款及履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
转让方（甲方）: 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司
受让方（乙方）：福建蓝悦企业管理有限公司
陕西润庭广告有限公司（以下简称标的公司）注册资本为4000万元，实缴出资2000万元，其中甲方认缴出资额为2040万元，已实缴出资2000万元，占标的公司51%的股权。甲方愿将所持有的标的公司51%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方将其持有标的公司51%的股权以人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元）转让给乙方。各方确认，本协议生效之日，乙方即成为标的股权的所有者（各方应于本协议生效之日通知标的公司变更股东名册）。
2、乙方应按照如下方式付款：
（1）乙方应于本协议书生效之日起30日内以银行转账或现金支付的方式向甲方支付第一期股权转让款人民币300万元（大写：人民币叁佰万元）；
（2）乙方应于本协议书生效之日起60日内以银行转账或现金支付的方式向甲方支付第二期股权转让款人民币400万元（大写：人民币肆佰万元）；
（3）乙方应于本协议书生效之日起90日内以银行转账或现金支付的方式向甲方支付第三期股权转让款人民币300万元（大写：人民币叁佰万元）；
（4）乙方应于本协议书生效之日起360日内以银行转账或现金支付的方式向甲方支付第四期股权转让款人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元）；
三、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
乙方在本协议签署时，已知悉标的公司经营状况；本协议生效前标的公司的滚存未分配利润（如有）及未弥补亏损（如有），自本协议生效之日起，均由乙方按持股比例（51%）享有及/或承担。
甲方对标的公司尚有40万元出资未完成实缴，乙方将承继甲方前述实缴义务。
四、工商登记及公司运营等规定
各方同意，在本协议生效之后，按如下方式办理标的股权的工商变更登记手续：
1、乙方在付清本协议第一条约定的第一期股权转让款人民币300万元（大写：人民币叁佰万元）后3个工作日内，各方配合办理甲方持有的31%股权（其中股权对应的实缴出资额为人民币1200万元，未实缴出资额为人民币40万元，合计出资额为人民币1240万元）工商变更登记至乙方名下的手续，如因乙方不配合处理的，甲方不承担违约责任。
2、乙方在付清本协议约定的全部股权转让款后5个工作日内，各方配合办理甲方持有的20%股权（其中股权对应的实缴出资额为人民币800万元）工商变更登记至乙方名下的手续，如因乙方不配合处理的，甲方不承担违约责任。
五、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的0.03%的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如乙方第一期股权转让款逾期付款超过5日的（含未完全付款），甲方有权解除本协议，并按本条第2款约定追究乙方违约责任。
六、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
七、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、变更登记等费用），由甲乙双方各自承担。
八、争议解决方式：
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成可向甲方所在地的人民法院起诉。
九、生效条件：
本协议经各方签署之日成立，经甲方董事会审议通过后生效（如乙方签章需获得其内部决策程序审批的，则乙方应在签章时提交相应的证明文件，乙方拒不提供但仍签章的则视为其已获得相应的证明文件）。如因办理商事登记，政府机关要求须另行签署协议的，该协议与本协议有冲突的条款，以本协议为准。
（二）本次交易款项的支付及股权工商变更登记手续的办理将按照协议约定进行。
六、本次交易对上市公司的影响
因润庭广告经营业绩未达预期，公司本次出售控股公司润庭广告股权有利于优化公司资产。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完成后，润庭广告公司不再纳入公司合并报表范围，公司及控股公司不存在为润庭广告公司提供借款和担保、委托润庭广告公司理财的情况，润庭广告公司不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司及公司控股公司与润庭广告公司之间不会产生关联交易。
七、风险提示事项
本次交易相关款项的支付及股权工商变更登记手续的办理将按照协议约定进行，但存在不能按协议约定及时支付股权转让对价并完成交割的风险。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年九月二十六日
证券代码：600234 证券简称：*ST科新 编号：临2024—052
山西科新发展股份有限公司
第十届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次临时会议通知已于2024年9月19日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到。会议于2024年9月25日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席张阿蕾女士主持，经与会监事认真审议，表决通过以下议案并形成决议：
一、审议通过公司《关于调整公司经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整公司经营范围表述并修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》全文。
二、审议通过公司《关于拟出售陕西润庭广告有限公司股权的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于出售陕西润庭广告有限公司股权的公告》。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司监事会
二零二四年九月二十六日
证券代码：600234 证券简称：*ST科新 编号：临2024--053
山西科新发展股份有限公司
关于调整公司经营范围表述并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因山西省市场监督管理局对企业经营范围的表述进行了系统规范，山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）需将原经营范围的内容按照系统标准化表述进行相对应的调整，同时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体情况如下：
一、调整公司经营范围表述的情况
■
二、《公司章程》修订情况
根据上述调整事项及《公司法》《股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款修订如下：
■■
此外，《公司章程》中“股东大会”统一修改为“股东会”，“财务总监”统一修改为“财务负责人”。
除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。
三、其他事项说明
本次调整公司经营范围的表述是按照山西省市场监督管理局对企业经营范围的表述进行系统规范而进行的，本次对《公司章程》部分条款的修订是根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定及公司实际情况进行的，符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
以上事项尚需提交股东大会审议，并需根据相关要求向市场监督管理部门依法办理工商变更登记和备案手续，最终以登记机关核准信息为准。
公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与上述调整经营范围表述和《公司章程》修订相关的事宜。
修订后的《公司章程》详见同日上海证券交易所网站。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二四年九月二十六日
证券代码：600234 证券简称：*ST科新 公告编号：2024-055
山西科新发展股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月14日 14点 30分
召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月14日
至2024年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》已经公司2024年8月29日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，《关于调整公司经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》已经公司2024年9月25日召开的第十届董事会第二次临时会议审议通过。上述具体内容详见 2024年8月29日、2024年9月26日上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）及2024年8月30日、2024年9月27日《上海证券报》披露的公司相关公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法
（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以信函或发送电子邮件的方式进行登记。
2、登记时间
2024年10月10日（星期四）9：30一11：30，14：00一17：00
3、登记地点
深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司证券投资管理部
六、其他事项
（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
（二）联系方式：
公司地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层
邮政编码：518063
联系人：温庭筠
联系电话：0755-23996252、0351一4040922
电子邮箱：zq@600234.net
通过发送电子邮件进行登记的股东，请注明联系电话，并在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司董事会
2024年9月27日
附件：
授权委托书
山西科新发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月14日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
