上海复星医药（集团）股份有限公司
关于A股回购实施结果暨股份结构变动的公告
证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2024-146
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于A股回购实施结果暨股份结构变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●截至2024年9月25日收市，A股回购方案期限届满，实施情况如下：
■
注：因实施2023年度利润分配，根据A股回购方案，自2024年8月6日（即2023年度权益分派A股除权除息日）起，A股回购价格上限（含本数）由人民币30元/股调整为29.7302元/股。
一、A股回购方案
（一）A股回购方案审批情况及内容
2024年3月1日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会收到书面提议，董事长吴以芳先生基于对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展的信心及价值认可，同时为维护广大投资者的利益、增强投资者信心，经综合考虑本公司股票二级市场表现及本集团财务状况和发展前景，提议由本公司通过集中竞价方式回购本公司境内上市内资股（A股）。
2024年3月26日，本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过A股回购方案（以下简称“A股回购方案”），同意本公司以自有资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购本公司A股，回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元（均含本数），回购价格上限为人民币30元/股（含本数），回购期间为自董事会审议通过A股回购方案之日起6个月（即自2024年3月26日起至2024年9月25日止〈含首尾两日〉）。因实施2023年度利润分配，根据A股回购方案，自2024年8月6日（即2023年度权益分派A股除权除息日）起，A股回购价格上限调整为人民币29.7302元/股（含本数）。
以上详情请见2024年3月2日、2024年3月27日、2024年8月3日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
（二）A股回购方案实施情况
1、2024年6月25日，于A股回购方案下，本公司通过集中竞价交易首次实施A股回购，详情请见2024年6月26日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2、截至2024年9月25日收市，A股回购方案实施期限届满，本公司完成该方案的实施。于A股回购方案下，本公司实际回购5,677,700股A股（约占截至2024年9月25日本公司总股本（即2,672,398,711股，下同）的0.21%），回购总金额约为人民币12,664.39万元（不含交易费用），回购最高价人民币23.52元/股、最低价人民币21.87元/股、均价人民币22.31元/股。
3、A股回购方案实际执行情况与已披露的方案不存在差异，本公司已按披露的方案完成回购。
4、本次实施A股回购方案的资金来源为本公司自有资金。A股回购方案的实施，不会对本集团的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致本公司控制权发生变化。
（三）A股回购方案实施期间相关主体买卖股票情况
经书面征询，于A股回购方案实施期间（即2024年3月26日至2024年9月25日〈含首尾两日〉，下同），除下述控股股东因实施增持计划导致持股变动外，本公司现任董事（包括回购提议人吴以芳先生）、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均不存在其他买卖本公司股票的情况：
基于对本集团未来发展前景的信心以及内在价值认可，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）（及/或通过一致行动人）计划于2023年9月13日（含当日）起的12个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元（其中港币兑人民币汇率按相关增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算（如适用）。）（其中增持本公司A股的总金额不低于人民币10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司总股本（即2,672,156,611股）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司总股本的2%）（即“增持计划”）。
于A股回购方案实施期间，于增持计划下，复星高科技通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司3,575,000股A股（约占截至2024年9月25日本公司总股本的0.13%），累计增持金额约为人民币8,111.18万元。
二、H股回购方案及实施情况
根据2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会”）分别审议通过之回购本公司H股股份的一般性授权（以下简称“回购H股授权”），经第九届董事会第五十五次会议审议通过，批准本公司于2024年12月31日前（含当日）以自有资金回购本公司H股，回购H股数量不超过股东大会决议日（即2024年6月26日）本公司H股总数（即551,940,500股）的5%（即不超过27,597,025股）（以下简称“H股回购方案”），并根据回购H股授权及市场情况等因素确定回购H股之用途，包括但不限于注销或作为库存股份等。
根据H股回购方案，本公司于2024年8月28日首次实施H股回购；截至2024年9月25日收市，本公司累计回购5,471,500股H股（约占截至2024年9月25日本公司总股本的0.20%），累计回购总金额约为港币6,689.59万元（不含交易费用），最高价港币12.82元/股、最低价港币11.52元/股、均价港币12.23元/股。
三、股份结构变动表
A股回购方案实施前后，本公司股份结构变动情况如下：
■
四、已回购A股的处理安排
于A股回购方案下，本公司累计回购5,677,700股A股，该等股份拟用于本公司后续实施员工持股计划及/或股权激励计划；若其中全部或部分股份未能于三年内用于前述用途，相关股份将予以注销。上述已回购A股于使用或注销前，将暂时存放于本公司开立的A股回购专用证券账户，并于存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，且不得质押和出借。
后续本公司将依据有关法律法规的规定及A股回购方案披露的用途使用及处理已回购A股，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
2024年9月26日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-147
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于部分A股限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次回购注销原因：（1）部分首次授予及预留授予激励对象离职、达到国家和本公司规定的年龄退休；及（2）本集团层面2023年度业绩考核指标未达标，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形。
●本次回购注销股份的有关情况
■
一、本次回购注销的审批及信息披露的情况
2024年8月7日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第九届董事会第五十八次会议、第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本计划”）的有关规定，同意本公司回购注销合计1,072,246股A股限制性股票，回购总价合计人民币22,830,809.73元（以下简称“本次回购注销”）；同时，同意由本公司收回原代管的该等拟回购注销股份所对应的相关年度的现金股利。上述事项提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议审议通过。此外，本公司亦已根据法律规定就本次回购注销事项履行债权人通知程序。以上详情详见2024年8月8日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
于本次债权申报期间（即自2024年8月8日至2024年9月21日），本公司未收到相关债权人申报债权以要求提前清偿债务或提供相应担保。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及依据
1、根据限制性A股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象出现离职、劳动合同或聘用协议到期且未续聘等情形，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格。
因（1）前次宣告拟回购注销之日（即2023年9月27日）至首次授予的第一个限售期届满之日（即2023年12月12日）期间有3名首次授予激励对象离职、（2）首次授予的第二个限售期开始之日（即2023年12月13日）至2024年7月31日期间有18名首次授予激励对象离职、（3）预留授予的第一个限售期开始之日（即2023年9月21日）至2024年7月31日期间有14名预留授予激励对象离职，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过，同意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计191,891股A股限制性股票。
2、根据限制性A股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象达到国家和本公司规定的年龄退休而离职，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
因首次授予的第二个限售期开始之日（即2023年12月13日）至2024年7月31日期间有1名首次授予激励对象已达到国家和本公司规定年龄退休，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过，同意由本公司回购注销其已获授但尚未解除限售的5,025股A股限制性股票。
3、根据限制性A股激励计划“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”，限制性A股激励计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务业绩指标进行考核，如当年度本集团层面业绩考核指标未达标，则所有激励对象已获授的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司按授予价格回购注销。
因本集团层面2023年度业绩考核指标未达标，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过，同意由本公司（1）回购注销其余94名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期的共计719,730股A股限制性股票、（2）回购注销其余66名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第一个限售期的共计155,600股A股限制性股票。
（二）本次回购注销的对象及股份数量
本次回购注销涉及共计1,072,246股已授出但尚未解除限售的A股限制性股票，有关详情请见附表。本次回购注销完成后，限制性A股激励计划下已授出但尚未解除限售的A股限制性股票尚余897,140股。
（三）本次回购注销安排
本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户。预计本次拟回购的1,072,246股A股限制性股票将于2024年10月8日完成注销，本公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后本公司的股本结构变化情况
单位：股
■
四、说明与承诺
本公司董事会认为，本次回购注销涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定和限制性A股激励计划及其配套协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本公司承诺，已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象就本次回购注销事宜未表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，本公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师(上海)事务所就本次回购注销发表如下意见：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购对象、数量、价格及资金来源以及本次回购注销安排、信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、限制性A股激励计划及其配套协议的相关规定；复星医药尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办股份注销登记和减资相关手续。
六、备查文件
1、部分A股限制性股票回购注销实施申请
2、关于回购注销部分A股限制性股票的说明与承诺
3、国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年九月二十六日
附表：
■
