上海爱旭新能源股份有限公司关于全资子公司增资扩股并引入投资者的公告
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－098
上海爱旭新能源股份有限公司关于全资子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）全资子公司山东爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“山东爱旭”或“标的公司”）拟增资扩股。公司拟以7.5亿元现金认购山东爱旭新增注册资本，同时引入济南鹊华科创投资有限公司（以下简称“鹊华科创”或“投资人”）以13.5亿元现金认购山东爱旭新增注册资本。本次增资完成后，山东爱旭注册资本将由24亿元增至45亿元，其中公司持股比例为70%，鹊华科创持股比例为30%。
● 本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次增资事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次增资事项尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步加快推进公司济南一期年产10GW高效晶硅太阳能电池及组件项目建设，增强资本实力，优化资本结构，公司拟对下属子公司山东爱旭进行增资扩股并引入投资者。2024年9月26日，经公司第九届董事会第三十次会议审议批准，公司、鹊华科创、山东爱旭共同签署《增资协议》，公司以7.5亿元现金认购山东爱旭新增注册资本7.5亿元，鹊华科创以13.5亿元现金认购山东爱旭新增注册资本13.5亿元。本次增资完成后，山东爱旭注册资本将由24亿元增至45亿元，其股权结构变化情况如下：
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2024年9月26日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股并引入投资者的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1. 基本情况
公司名称：济南鹊华科创投资有限公司
统一社会信用代码：91370100MAE0JHC415
成立时间：2024年9月25日
注册地址：山东省济南市起步区崔寨街道黄河数字经济产业园C2号楼1层1002-26号
法定代表人：张峰
注册资本：50亿元
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：济南先行投资集团有限责任公司持股100%。
2. 主要财务数据
鹊华科创系新设投资公司，暂未实际经营，其控股股东济南先行投资集团有限责任公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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3. 关联关系：鹊华科创与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4. 资信情况：鹊华科创资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：山东爱旭太阳能科技有限公司
统一社会信用代码：91370100MACPQ17C9K
成立时间：2023年7月4日
注册地址：山东省济南市起步区孙耿街道中兴大道168号
法定代表人：谢俊伟
注册资本：240,000万元
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：本次增资前，公司持有标的公司100%股权。
2. 主要财务数据：
单位：万元
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四、本次增资的评估、定价情况
本次评估定价的基准日为2024年8月31日。经山东中明会计师事务所有限公司审计，山东爱旭于基准日的股东全部权益账面价值为240,897.05万元。山东中明土地房地产资产评估有限公司对山东爱旭于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鲁中明评报字（2024）005号《资产评估报告》。经资产基础法评估，山东爱旭于评估基准日的股东全部权益评估价值为240,971.57万元，评估增值74.52万元，增值率0.03%。
参考上述评估结果，经各方协商一致，确定山东爱旭投前估值为24亿元。公司、鹊华科创于本次增资后的持股比例按照以下方式计算：公司持股比例=（公司增资金额+山东爱旭投前估值）/（山东爱旭投前估值+本次增资金额总额），鹊华科创持股比例=鹊华科创增资金额/（山东爱旭投前估值+本次增资金额总额），即增资完成后公司持股比例为70%，鹊华科创持股比例为30%。
五、增资协议的主要内容及履约安排
1. 协议主体
投资人：济南鹊华科创投资有限公司
原股东：上海爱旭新能源股份有限公司
标的公司：山东爱旭太阳能科技有限公司
2. 本次增资安排
（1）增资金额及股权比例
原股东以7.5亿元认购标的公司新增注册资本7.5亿元，投资人以13.5亿元认购标的公司新增注册资本13.5亿元，本次增资金额总额为21亿元。增资完成后，原股东持股比例为70%，投资人持股比例为30%。
（2）增资款支付
投资人根据标的公司项目建设进度条件分三期完成增资款支付，第一期支付价款为3.7亿元，第二期支付价款为8.3亿元，第三期支付价款为1.5亿元。此外，在投资人支付第一期增资款前，还需满足以下先决条件：
①原股东及标的公司已经在签署日前取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动，包括但不限于标的公司原股东通过股东决定方式形成的决议、原股东董事会决议（如需）等。
②原股东及标的公司在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实准确且不具误导性。
③投资人已就本次增资获得投资人有权决策机构批准。
④各方就本次投资的有关事项，各方达成了一致最终的意见，本协议及其他基本文件已由其他各方有效签署并交付。
3. 过渡期安排
原股东、标的公司应于投资人第一期增资价款支付至标的公司账户日起10个工作日内完成本次增资的工商变更手续，登记投资人为持有标的公司30%股权的股东。完成本次增资的工商变更手续之前所有与标的公司相关的法律及其它风险，均由原股东承担，之后发生的法律及其它风险由各股东按比例承担。
4. 增资后的公司治理
原股东应和投资人签署新的公司章程，确保将本协议约定的有关内容纳入修改后的公司章程，并且根据本协议的约定将新的标的公司章程在主管市场监督管理局办理备案。
标的公司设股东会、董事及监事会，具体职权划分等内容应在标的公司章程中明确规定，其中：标的公司股东会由全体股东组成，为标的公司权力机关，并决定标的公司的一切重大事宜；董事人员维持现有不变，即设董事一人，由原股东提名，未来的变动调整按照标的公司章程及其它文件的规定执行；设监事会，其中投资人提名1名、原股东提名1名、职工代表1名；高级管理人员维持现有不变，即设经理一人，未来的变动调整按照标的公司章程及其它文件的规定执行。
5. 利润分配
标的公司应采取现金方式或其他符合法律、行政法规规定的合理方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在符合利润分配的条件下，标的公司参照现行有效的分红政策、分红规划及实际经营情况尽最大努力至少每三年进行一次利润分配，但是否分配、分配时间、分配金额等仍应以股东会决议为准。
标的公司截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的标的公司所有股东按照其各自认缴出资比例共同享有。
6. 投资退出
在满足本协议约定的前提下，投资人有权选择一次性退出标的公司，亦可选择长期持有标的公司股权。在原股东同意的情况下，投资人要求部分退出的，每次退出的认缴出资额应不低于3亿元，标的公司方启动相应部分股权退出程序。
在相关法律法规允许及不违反各方约定的情况下，投资人可通过公开市场转让、原股东或指定第三方现金收购、标的公司回购、上市公司增发股份收购等方式实现退出。
7. 优先购买权安排
自本协议签署之日起12个月内，如投资人将所持股权全部或部分转让/划转至受投资人股东控制的其他子公司的，原股东放弃优先购买权。
8. 终止安排
在下述情况下，本协议可以被终止：
（1）各方全体一致书面同意的，本协议于各方一致达成终止意见之日终止；
（2）本协议约定的本次增资条件不能在规定的期限内（本协议生效后180日内）全部实现且未被相关方豁免，本协议于前述期限届满之日终止，或经各方协商一致相应延长前述期限；
（3）完成本次增资的工商变更手续前，如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未完成补救的情形的，本协议于前述期限届满并守约方发出解除协议通知之日终止。
9. 赔偿和违约
任何一方违反本协议中约定的义务和责任，视为违约。违约方应赔偿给其他方造成的一切损失，且其他方有权要求违约方采取补救措施。本协议所述“损失”包括但不限于守约方为实现本协议项下权利、或由于违约方违反本协议而导致守约方发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。违约方同意对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。
任何一方不履行本协议义务或履行义务不符合约定的，违约方应当继续履行义务或者采取补救措施，如违约行为包含支付义务的，除承担相关赔偿责任外，违约方应自支付义务发生日起按照每延期一日应付款万分之五向守约方支付逾期费用。经守约方通知后30日，违约方仍未予以纠正，且未获得守约方书面豁免的，守约方有权单方书面通知解除本协议并要求违约方按照应付金额的3%承担违约责任。
违约方承担违约责任后，除非本协议被依约解除，否则违约方应当继续履行本协议及其他相关文件。本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。
10. 协议生效
本协议自各方法定代表人（或其授权代表）签名或盖章并加盖公章，且原股东通过董事会决议之日起生效。
六、本次增资事项对公司的影响
1. 本次增资扩股事项将直接增强山东爱旭资本实力，有利于加快推进公司济南一期项目建设，同时还将优化山东爱旭及公司整体的资本结构，有效降低公司资产负债率并提升抗风险能力。
2. 本次引入鹊华科创作为股东，有助于公司借助股东的资源优势，为公司带来新增的商业机会以及资源共享的可能。
3. 本次增资的定价公允合理，增资完成后山东爱旭仍由公司实际控制，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、风险提示
本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年9月26日
