朗姿股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-071

朗姿股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第二十三次会议通知于2024年9月26日以传真、邮件等通知方式发出，经5位董事一致同意，于2024年9月27日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议并通过了《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的议案》

为加强和提升医美上游供应链的稳定性和议价能力，进一步提升公司产品的性价比和盈利能力，公司拟与芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒三号”）、朗曦美学（北京）技术发展有限公司（以下简称“朗曦美学”）分别出资1,500万元、2000万元和6500万元人民币，投资设立朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司（以下简称“朗曦姿颜”）（以下简称“本次交易”）。朗曦姿颜拟主要从事第三类医疗器械生产经营，注册资本为10,000万元人民币。

鉴于本次交易的共同投资方（交易对方）朗曦美学、博恒三号与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，申东日先生、申今花女士作为关联董事需回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过有关政府部门的批准。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、朗姿股份第五届董事会第二十三次会议决议；

2、朗姿股份独立董事专门会议2024年第五次会议决议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2024年9月28日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-072

朗姿股份有限公司关于

参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、交易内容

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为加强和提升医美上游供应链的稳定性和议价能力，进一步提升公司产品的性价比和盈利能力，于2024年9月27日与朗曦美学（北京）技术发展有限公司（以下简称“朗曦美学”）、芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒三号”）共同签订附生效条件的《朗曦美学（北京）技术发展有限公司与朗姿股份有限公司及芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）关于朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司之合资合同》（以下简称《合资合同》或“本合同”），朗姿股份、博恒三号和朗曦美学拟分别出资1,500万元、2000万元和6500万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），投资设立朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司（以下简称“朗曦姿颜”）（以下简称“本次交易”）。朗曦姿颜拟主要从事第三类医疗器械生产经营，注册资本为10,000万元。朗曦姿颜设立完成后各股东认缴出资和比例情况如下：

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2、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

鉴于本次交易的共同投资方（交易对方）朗曦美学、博恒三号与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过有关政府部门的批准。

3、本次交易的审议程序

公司于2024年9月27日召开了2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）朗曦美学

1、基本情况

公司名称：朗曦美学（北京）技术发展有限公司

注册资本：100万元

成立时间：2024年8月19日

法定代表人：金莉娜

注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路69号院17号楼1层106室

统一社会信用代码：91110115MADUY48EXF

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；货物进出口；软件开发；会议及展览服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：申东日先生和申今花女士。

朗曦美学未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、股权结构及关联关系说明

朗曦美学为公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制企业的全资子公司，故朗曦美学为公司关联方。

（二）博恒三号

1、基本情况

公司名称：芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：10,100万元

成立时间：2023年6月7日

执行事务合伙人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚”）

注册地址：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园240-15室

统一社会信用代码：91340202MA8QJGW228

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

博恒三号未被列入全国法院失信被执行人名单。

博恒三号为朗姿韩亚管理的私募基金，管理人已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。

博恒三号近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、股权结构及关联关系说明

博恒三号合伙人及认缴出资情况具体如下：

■

博恒三号的执行事务合伙人及基金管理人为朗姿韩亚，因朗姿韩亚与公司共同受申东日先生和申今花女士控制，故博恒三号为公司关联方。

三、拟设立企业基本情况

1、企业名称（拟）：朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司。

2、企业类型（拟）：有限责任公司。

3、各股东认缴出资和比例情况如下：

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4、经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；软件开发；会议及展览服务；电子产品销售；货物进出口；第二类医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）具体以营业执照登记为准。

5、营业期限：自营业执照签发之日起30年。

四、交易的定价政策及定价依据

本次公司参与投资设立朗曦姿颜是本着平等互利和协商一致的原则。各方均以现金形式出资，均需遵守合资合同的约定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、《合资合同》的主要内容

1、合资公司

合资公司名称为朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司（暂定名），最终以营业执照登记为准。

合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司以其全部财产对其债务承担责任，各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方应按照在合资公司注册资本中实缴的出资比例行使股东权利、分享合资公司利润。

2、注册资本、认缴比例及出资方式

各方确认，合资公司的注册资本为10,000万元，其中：朗曦美学认缴出资6,500万元，占公司股权的65%；博恒三号认缴出资2,000万元，占公司股权的20%；朗姿股份认缴出资1,500万元，占公司股权的15%。

前款认缴的注册资本均以现金方式出资。

3、设立和出资事宜

朗曦美学负责办理合资公司设立事宜。合资公司设立前开展项目前期准备工作并发生的相关前期费用，在合资公司设立后，经审计等合规程序后由合资公司承担，如因各种原因，合资公司最终未成立，则该前期费用由各方根据认缴比例各自承担。

合资公司取得营业执照之日为合资公司成立日，各股东根据本合同附件1所列示的本项目进展节点达成之日起5个工作日内分期出资到位，各股东也可根据本项目实际资金需求豁免出资条件提前出资，但全部注册资本最迟在合资公司成立之日的5年内出资到位。

附件1：出资金额及节点

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4、股东会、执行董事、监事及高级管理人员

合资公司股东会由本合同各方组成，股东会依照《公司法》及公司章程行使职权。

合资公司不设董事会，设1名执行董事。该执行董事由朗曦美学提名，并由股东会选举产生。

合资公司不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生。

合资公司高级管理人员依据公司章程由执行董事任免。

5、合同的生效和终止

合资合同经合同各方其有权机构审议批准后生效。合资合同经合同各方协商一致后可终止或修订。

6、违约责任

本合同任何一方违反或拒不履行其在本合同中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本合同另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过合同各方的合理预期。

六、本次交易的背景、目的以及对公司的影响

根据中国整形美容协会、德勤中国和艾尔建美学联合发布的《中国医美行业2024年度洞悉报告》，2024年中国医美市场增速可达10%左右；受医美渗透率不断提升和多元化品质医美需求驱动，中国医美市场预计在未来几年内仍可保持10%至15%的快速增长。近几年来，公司在内生+外延发展战略的双重驱动下，医美业务规模和行业竞争力得到了快速有效的提升，正朝着医美业务的全国布局并力争成为行业领先者的战略目标持续推进，因此，公司未来对医美业务上游供应链的稳定性和产品高性价比的需求越来越强烈。公司通过本次参与投资进入医美上游产品领域，可以及时掌握医美上游产品的研发创新和技术迭代信息，提高医美业务上游供应链的稳定性和集团采购的议价能力；同时也有利于实现采购产品的安全合规、高性价比和将材料成本费用控制在合理范围内的经营目标，从而有利于公司“安全医美、品质医美、口碑医美”经营理念的贯彻和实施。

七、独立董事专门会议同意意见

公司参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易事项符合公司推进医美业务发展的长远战略，有利于公司医美业务的高质量发展。本次关联交易遵循自愿互利、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩造成重大负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。

八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年1月1日至2024年8月31日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人） 累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,622.82万元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息111.23万元）（未经审计）。

九、风险提示

1、政策风险

国家对于医美产业相关的医疗器械尤其是三类医疗器械采取严格的监管措施，未来行业监管政策仍存在一定的不确定性，如进一步加强三类医疗器械注册的审批力度或延缓审批节奏等，将会对合资公司业务开展造成不利影响。应对措施：公司与朗曦姿颜团队将一起紧密关注行业监管动向及政策变化，把握时机加快产品研发进度。

2、市场风险

医美行业有较强的消费属性，如果宏观经济复苏情况变差，医美作为可选消费或将受到较大影响，可能会对合资公司未来经销业务和自研产品生产销售业务造成不利影响。应对措施：朗曦姿颜团队定期向股东汇报合资公司经营、研发进展和资金使用等情况，根据项目进展、产品销售等情况及时调整合资公司经营策略。

3、公司投资风险

朗曦姿颜在经营中不免面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注朗曦姿颜的经营管理状况和投资项目的进展，努力降低投资风险。

十、备查文件

1、朗姿股份第五届董事会第二十三次会议决议；

2、朗姿股份独立董事专门会议2024年第五次会议决议；

3、《朗曦美学（北京）技术发展有限公司与朗姿股份有限公司及芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）关于朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司之合资合同》。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2024年9月28日