金诚信矿业管理股份有限公司

7、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响（仅测算稀释每股收益时，考虑可转债利息费用的影响）。

8、假设本次可转换公司债券的转股价格为47.09元/股，该价格为公司第五届董事会第十四次会议召开日（2024 年9月27日）前二十个交易日交易均价和前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格将以公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日均价的较高者作为确定基础，由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注：上述每股收益指标按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性与合理性说明

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能生产系统研发项目及补充流动资金，均属于公司主营业务领域，与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力和市场价值。

（二） 公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进经验丰富的经营管理、技术研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已打造出一套较为完善的人员配置体系且拥有一支门类齐备、结构合理、经验丰富的高素质员工团队，管理和专业技术骨干稳定，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

2、技术储备

公司将“技术创新、技术领先”作为发展基石，持续跟踪行业最新技术发展动态，积极投身国家科技攻关项目，攻克并掌握了业内多项核心技术，已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。公司通过长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，多次获得省部级科技进步奖，拥有多项专利技术，并参与起草、主编多项国家和行业标准。

3、市场储备

公司自成立以来，一直专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，逐步成为集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山机械制造等综合服务能力于一体的矿山开发高端服务商。近些年，公司在保持矿山服务业务稳定发展的基础上，积极向资源开发领域延展，探索出具有自身特色的“服务+资源”的业务模式，以“矿山服务”、“资源开发”双轮驱动，推动公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿业公司全面转型。公司依靠优质专业的服务树立了金诚信良好的行业口碑，同时也积累并拓展了宝贵的客户资源。在矿服板块方面，形成了以央企、地方国企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，相关合作项目也由点及面，日渐深入。在资源开发方面，公司收购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、赞比亚Lubambe铜矿，并参股哥伦比亚San Matias铜金银矿，逐步提升矿产资源保佑储量，板块业务收入再创新高。以现有客户为基础不断扩展的市场储备将为此次募投项目的实施创造有利条件。

五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险：

（一）不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力

公司已建立了较为完善的内部控制体系，秉持规范的内部管理理念。随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上进一步优化、提升公司经营管理水平，优化公司管理模式。通过进一步精细化管理，降低运营成本、提高经营效率；采用先进的计划管理手段，确保各项生产指标保质、保量完成；进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定和高效，为公司快速发展奠定重要基础。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将积极调配资源，统筹推进募投项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现本次募集资金投资项目的达产并实现预期效益，以推动公司效益的提升，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司进一步细化公司的股利分配政策，制定了股东回报规划，明确了公司现金分红的条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，按照公司章程的规定严格执行利润分配政策，并注重保持其连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

就公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二） 公司董事、高级管理人员的承诺

就公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2024年9月27日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-075

转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年12月31日(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2325号文核准，通过采用向发行人原股东优先配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公开发行了可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费848.00万元后的募集资金为99,152.00万元，已由中信证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金监管账户广发银行股份有限公司北京东直门支行账户(账号为：9550880043094400379)。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用201.74万元，加上承销保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费和网上发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额59.42万元后，公司本次募集资金净额为99,009.68万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6975号)。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2023年12月31日，前次募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

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注1：上述资金从承销券商账户转至公司专户时，均已扣除券商费用。

注2：该账户已于2024年1月17日注销。

二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为99,009.68万元。按照募集资金用途，计划用于“矿山采矿运营及基建设备购置项目”、“智能化、无人化开采技术研发项目”和“补充流动资金项目”，项目投资总额为99,009.68万元。

截至2023年12月31日，实际已投入资金99,764.18万元(含利息收入813.92万元)。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（一） 前次募集资金实际投资项目变更情况

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

（二） 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

截止2023年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,118.25万元，具体情况如下：

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五、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

智能化、无人化开采技术研发项目旨在将部分专业机械设备进行智能化、无人化改造和升级，可以提高项目的生产效率、控制安全风险、降低人工成本。该项目不直接产生经济效益。

补充流动资金旨在提高募集资金的使用效率，调整债务结构，降低公司财务费用。该项目不直接产生经济效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的 30,000 万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过 12 个月。

2021年2月8日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行定期存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行定期存款，定期存款本金单日最高余额不超过 20,000万元，存款期限不超过12个月。在以上额度内，资金可以在本次董事会决议通过之日起12个月内滚动使用。

2022年2 月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金中的 30,000 万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过 12 个月。

公司已按承诺将上述用于补充流动资金的闲置募集资金全部及时归还至募集资金专户。

公司实际未使用闲置募集资金进行定期存款。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

截至2023年12月31日，公司各募集资金投资项目已按计划完成资金投入并进行结项。本次可转换公司债券累计投入募集资金100,813.92万元(含利息收入)，结余166.91万元(含利息收入)。

为提高资金使用效率并降低财务成本，公司将本次节余募集资金(含利息收入)永久补充流动资金，用于日常经营活动。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2024年9月27日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日

编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司 单位：人民币万元

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注：本表中，已累计投入募集资金总额未包含可转债发行相关的券商承销及保荐费用848.00万元以及审计及验资费、律师费、资信评级费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的费用201.74万元，本次募集资金实际累计投入进度100%。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年12月31日

编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司 单位：人民币万元

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注：公司在前次公开发行可转换公司债券募集说明书中披露，矿山采矿运营及基建设备购置项目使用募集资金承诺投资金额为85,000.00万元，项目建成后新增设备预计可实现效益国内项目16,269.01万元/年，其中国内矿山工程业务项目5,267.04万元/年，赞比亚矿山工程业务项目985.92万美元/年，塞尔维亚矿山工程业务项目573.36万美元/年。2023年度该项目实际效益为28,816.98万元，达到预计效益。

(上接12版)