上海电气集团股份有限公司
董事会五届一百次会议决议公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-063

上海电气集团股份有限公司

董事会五届一百次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日以通讯方式召开了公司董事会五届一百次会议。应参加本次会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、关于改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的预案

鉴于近期公开信息，并综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，服务内容为：

1、对公司按照中国《企业会计准则》编制的年度财务报表及合并财务报表执行审计工作并出具审计意见；

2、公司季度报告、中期报告复核；

3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；

4、重要子公司法定审计；

5、新制订及修订的会计准则培训。

在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年度审计费将不高于2023年度。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本预案已经公司2024年第八次审核委员会事前审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

二、关于上海机电股份有限公司所属房地产被征收的议案

同意公司控股子公司上海机电股份有限公司所属上海市万航渡路2408号、2453号两处房地产被上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司实施征收，征收补偿总价分别为人民币1,576.0566万元、18,660.9332万元，合计为人民币20,236.9898万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案

同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司向上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）协议购入2637台生产经营设备，以2024年6月30日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格合计为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。

鉴于企发公司为公司控股股东上海电气控股集团有限公司的全资子公司，本议案涉及关联交易，关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生回避表决，其余董事均同意本议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议事前审议通过。

四、关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案

同意召开公司2024年第四次临时股东大会。同意授权公司财务总监、董事会秘书傅敏女士负责公告和通函披露前核定，以及确定公司2024年第四次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十七日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-064

上海电气集团股份有限公司

监事会五届七十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日以通讯方式召开了公司监事会五届七十一次会议。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、关于改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的预案

鉴于近期公开信息，并综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，服务内容为：

1、对公司按照中国《企业会计准则》编制的年度财务报表及合并财务报表执行审计工作并出具审计意见；

2、公司季度报告、中期报告复核；

3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告；

4、重要子公司法定审计；

5、新制订及修订的会计准则培训。

在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年度审计费将不高于2023年度。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案

同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司向上海电气企业发展有限公司协议购入2637台生产经营设备，以2024年6月30日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格合计为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于推举公司监事会召集人的议案

同意推举许建国先生为公司第五届监事会召集人，负责召集和主持监事会会议，以保证监事会工作的顺利开展。期限自本议案审议通过之日起至第五届监事会履职届满之日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二〇二四年九月二十七日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-065

上海电气集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于近期公开信息，并综合考虑上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘安永华明担任公司2024年度审计机构。公司已就变更事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。

安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等；本公司同行业上市公司审计客户66家。

2、投资者保护能力

安永华明已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。曾收到行业主管部门对两名从业人员给予的行政处罚一次。曾收到证券监督管理机构出具警示函两次，涉及五名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到证券交易所对两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。前述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师为孟冬先生，中国注册会计师协会资深会员；于1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2005年开始在安永华明执业，拟于2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核11家上市公司年报审计，涉及的行业包括先进制造、汽车、半导体、交通运输、建材和房地产等诸多行业。

项目质量控制复核人为费凡先生，现任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长，中国注册会计师协会执业会员；于2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，拟于2024年开始为本公司提供审计服务；曾负责多家国有企业、A股上市公司、H股上市公司和香港上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业及生物医药等行业；近三年签署/复核1家上市公司年报审计，涉及的行业包括医药制造业。

签字注册会计师为刘倩女士，中国注册会计师协会执业会员；2002年开始从事审计相关业务服务，2007年成为注册会计师并开始在安永华明执业，拟于2024年开始为本公司提供审计服务。曾负责多家国有企业、A股上市公司、H股上市公司和香港上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业、汽车和房地产等行业；近三年签署/复核2家上市公司年报审计，涉及的行业包括制造业。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

公司2023年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币2,450万元，其中财务报告审计为人民币2,220万元；内部控制审计为人民币230万元。在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年度审计服务费用将不高于2023年度。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。执行完2023年度审计工作后，普华永道中天已连续10年为公司提供审计服务。普华永道中天对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于近期公开信息，并综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘安永华明担任公司2024年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。前后任事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审核委员会审议意见

2024年9月18日，公司2024年第八次审核委员会会议审议通过《关于改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的预案》，审核委员会认为：经过对安永华明的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和审查，认为安永华明具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，公司本次变更会计师事务所理由恰当。同意改聘安永华明为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年9月27日，公司董事会五届一百次会议审议通过《关于改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的预案》，同意改聘安永华明为公司2024年度审计机构。表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十七日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-066

上海电气集团股份有限公司

关于子公司所属房屋被征收的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年9月27日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届一百次会议审议通过《关于上海机电股份有限公司所属房地产被征收的议案》，同意公司控股子公司上海机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）所属上海市万航渡路2408号、2453号两处房地产被上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司实施征收，征收补偿总价为人民币20,236.9898万元。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

根据《上海市长宁区人民政府房屋征收决定》（长府房征[2020]4号），机电股份位于上海市万航渡路2408号、2453号两处房地产被纳入征收范围，近期，上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司拟与机电股份签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》。

2024年9月27日，公司董事会审议通过《关于上海机电股份有限公司所属房地产被征收的议案》，同意机电股份所属上海市万航渡路2408号、2453号两处房地产被上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司实施征收，征收补偿总价分别为人民币1,576.0566万元、18,660.9332万元，合计为人民币20,236.9898万元。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况

本次征收的征收方为上海市长宁区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司，与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为上海市万航渡路2408号、2453号两处房地产。

根据《不动产权证书》[沪房地长字（2017）第009612号]记载，上海市万航渡路2408号房地产权利人为机电股份，建筑面积686平方米，房屋类型为工厂，用途为厂房；宗地面积657平方米，土地权属性质为国有建设用地使用权，使用权来源为出让，用途为工业。

根据《上海市房地产权证》[沪房地长字（2007）第021684号]记载，上海市万航渡路2453号房地产权利人为机电股份，建筑面积12,314平方米，房屋类型为工厂，用途为厂房；宗地面积6,003平方米，土地权属性质为国有建设用地使用权，使用权来源为出让，用途为工业。

两处房地产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易定价情况

（一）上海市万航渡路2408号房地产

根据拟签订的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，经上海城市房地产估价有限公司评估，房地产价值补偿款合计为人民币1,034.7840万元，停产停业损失补偿款为人民币103.4784万元，实际用于经营损失补偿为人民币310.4352万元，其他各类补贴、奖励为人民币127.3590万元，合计人民币1,576.0566万元。

（二）上海市万航渡路2453号房地产

根据拟签订的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，经上海城市房地产估价有限公司评估，房地产价值补偿款合计为人民币11,938.4230万元，停产停业损失补偿款为人民币1,193.8423万元，实际用于经营损失补偿为人民币3,581.5269万元，其他各类补贴、奖励为人民币1,947.1410万元，合计人民币18,660.9332万元。

五、合同主要条款

（一）上海市万航渡路2408号房地产

上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司拟与机电股份签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，主要条款如下：

1、被征收房屋坐落于上海市万航渡路2408号。

2、被征收房屋经上海城市房地产估价有限公司评估，有证房屋评估价为人民币1,944,810元，折合人民币2,835元/平方米，国有土地使用权估为人民币8,403,030元，折合约为人民币853万元/亩。

3、根据相关规定及本基地征收补偿安置方案，被征收房屋价值补偿款为人民币10,347,840元。

4、停产停业损失补偿为人民币1,034,784元。

5、实际用于经营补偿为人民币3,104,352元。

6、其他各类补贴、奖励费用人民币1,273,590元。

7、补偿方式为货币补偿，本项目补偿款为人民币15,760,566元。

8、本协议生效后，待机电股份将被征收房屋及土地全部移交给征收方/房屋征收实施单位，并开具全额发票，征收方/房屋征收实施单位在收到发票的30日内将全部补偿款人民币15,760,566元直接汇入机电股份指定账户。

（二）上海市万航渡路2453号房地产

上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司拟与机电股份签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，主要条款如下：

1、被征收房屋坐落于上海市万航渡路2453号。

2、被征收房屋经上海城市房地产估价有限公司评估，有证房屋评估价为人民币33,863,500元，折合人民币2,750元/平方米，国有土地使用权估为人民币85,520,730元，折合约为人民币950万元/亩。

3、根据相关规定及本基地征收补偿安置方案，被征收房屋价值补偿款为人民币119,384,230元。

4、停产停业损失补偿为人民币11,938,423元。

5、实际用于经营补偿为人民币35,815,269元。

6、其他各类补贴、奖励费用人民币19,471,410元。

7、补偿方式为货币补偿，本项目补偿款为人民币186,609,332元。

8、本协议生效后，待机电股份将被征收房屋及土地全部移交给征收方/房屋征收实施单位，并开具全额发票，征收方/房屋征收实施单位在收到发票的30日内将全部补偿款人民币186,609,332元直接汇入机电股份指定账户。

六、本次交易对公司的影响

本次交易系公司根据政府规划实施，交易定价依据相关规定及相关征收补偿方案，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

本次征收预计将在2024年度实施完成。经公司财务部门初步测算，在扣除账面净值、土地增值税等支出后，本次征收对公司2024年度归母净利润的影响约为人民币6,400万元，具体以审计机构年度审计确认的结果为准。

公司将密切关注本次征收的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十七日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-067

上海电气集团股份有限公司

关于子公司收购资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海电气上重铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）向上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）协议购入2,637台生产经营设备，以2024年6月30日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格合计为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。铸锻公司于2024年9月27日与企发公司就本次交易签署了《设备转让协议》。

● 鉴于出让方为公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气企业发展有限公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。截至本公告日，上述交易已实施完成。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2024年9月27日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案》，同意铸锻公司向企发公司协议购入2,637台生产经营设备，以2024年6月30日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格合计为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。铸锻公司于2024年9月27日与企发公司就本次交易签署了《设备转让协议》。

鉴于出让方为公司控股股东电气控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

为把握国家核电与船舶工业发展机遇，积极争取核电、船舶领域订单，铸锻公司计划提升核电大锻件产能、增加船用曲轴锻件业务制造能力，并提升生产组织效率，拟购入企发公司的2,637台生产经营设备。

（三）董事会审议情况

2024年9月27日，公司董事会五届一百次会议审议通过《关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

（五）累计关联交易说明

至本次交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）与公司的关联关系

本次交易的出让方企发公司为公司控股股东电气控股的全资子公司，构成公司关联人。

（二）关联人基本情况

■

企发公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

上述企发公司2023年度财务数据已经由天职国际会计师事务所审计。

企发公司资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与本次交易出让方之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为2,637台生产经营设备，系各类用于生产经营的机器设备，包括各类桥式行车、变压器、配电柜、车床、加热炉等。交易方式为非公开协议收购，属于公司购买资产的交易类别。

（二）权属状况说明

本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

1、评估基本情况

本次铸锻公司向企发公司收购生产经营设备的交易价格以评估值为依据，本次交易委托上海财瑞资产评估有限公司进行资产评估并出具了《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2024）第2050号），需经国资备案后生效。

上海财瑞资产评估有限公司为独立第三方评估机构，具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格。

本次评估范围是对企发公司的部分设备资产进行评估，共计2,637台（套）用于生产的机器设备，包括各类桥式行车、变压器、配电柜、车床、加热炉等。评估师对委估资产进行了资产核实、验证资料、现场调查、评定估算、汇总阶段和出具评估报告等工作。本次评估师工作未受到任何限制。本次评估所依据的资料来源于企发公司提供的资料、公开渠道收集的相关资料以及评估人员的现场勘察记录、市场询价和参数资料等。

2、评估方法

因交易标的多为专用机器设备，具有特定用途或性质特殊，很少在公开市场出售和租赁，以致没有交易案例进行比较，故不适用市场法；交易标的设备类资产不能独立产生收益，故不适用收益法；交易标的设备类资产较易取得市场上的重置成本，其各种贬值因素也较易估测，因此本次评估采用成本法。

设备评估的计算公式为：评估价值=重置全价×综合成新率

其中：

重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣进项税

综合成新率=年限法成新率×40%+观察成新率×60%

3、重要评估假设和评估参数

本次评估的假设条件：

1）本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2）本次评估的部分设备资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

3）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

4）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；

5）假设被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

6）产权持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7）本次评估，除特殊说明外，未考虑产权持有人相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

本次评估关键输入参数值分别为：增值税税率13%；贷款市场报价利率（LPR）1年期3.45%，5年期以上3.95%。

4、评估结论

本次评估采用成本法，评估基准日为2024年6月30日，上述资产的评估值为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。

评估结果汇总情况

评估基准日：2024年6月30日 单位：人民币万元

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评估增值主要原因系部分设备的会计折旧年限少于设备的预计可使用年限所致。

五、关联交易协议的主要内容

铸锻公司与企发公司于2024年9月27日签订《设备转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：

1、本次转让

（1）双方同意按照本协议约定的条件，由企发公司将目标资产转让给铸锻公司。

（2）企发公司截至2024年6月30日的目标资产的评估值为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。根据经备案的企发公司截至2024年6月30日的目标资产的评估值确定本次转让价格。

（3）双方确认，铸锻公司应实际向企发公司支付的资产转让价格金额为人民币277,206,633.84元（不含增值税）。

2、自交割日起，企发公司拥有的目标资产转移给铸锻公司，该批资产之权属转移至铸锻公司。

3、铸锻公司应于生效之日起30天内将本协议所约定之转让价款支付至企发公司指定银行账户。

4、除双方另有约定或本协议另有规定外，各方应承担各自与本协议有关的费用及应缴纳的税款。

六、关联交易对公司的影响

本次铸锻公司收购生产经营设备，有利于提升铸锻公司的核电大锻件产能、增加船用曲轴锻件业务制造能力，并提升生产组织效率，从而更好地把握国家核电与船舶工业发展机遇。本次交易对公司生产经营不构成重大影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

2024年9月27日，公司董事会五届一百次会议审议通过《关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、朱兆开先生、董鑑华先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2024年9月26日，公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过《关于上海电气上重铸锻有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产经营设备之关联交易的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次铸锻公司收购资产符合公司经营发展需要，收购价格以相关设备的评估值为依据，经转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，我们对本议案表示同意。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气企业发展有限公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。截至本公告日，上述交易已实施完成。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十七日