上海机电股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2024-037
上海机电股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年9月27日
(二)股东大会召开的地点：上海东怡大酒店
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长庄华先生主持，会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席7人，董事万忠培因工作原因未出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2024年中期利润分配议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订公司章程部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
第2项、第3项议案属特别决议通过的议案，议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：楼春晗、包诗韵
2、律师见证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2024年9月28日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2024-038
上海机电股份有限公司第十一届
董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司第十一届董事会第七次会议的会议通知以书面形式在2024年9月20日送达董事、监事，会议于2024年9月27日在上海东怡大酒店会议室召开。公司董事应到8人，实到8人，董事长庄华先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
同意公司万航渡路2453号、2408号两处房产由上海市长宁区人民政府进行征收，并授权公司经营层具体负责协议的签署等具体事宜。
根据上海市长宁区人民政府房屋征收决定，因公共利益需要，对公司万航渡路2453号、2408号两处房产进行征收，征收主体：上海市长宁区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位：上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司。征收补偿总价分别为人民币18,660.9332万元、1,576.0566万元，合计为人民币20,236.9898万元。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○二四年九月二十八日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2024-039
上海机电股份有限公司
关于万航渡路2453号、2408号
房产被征收的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年9月27日，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议审议通过《关于万航渡路2453号、2408号房产征收的议案》，同意公司万航渡路2453号、2408号两处房产（以下简称“两处房产”）由上海市长宁区人民政府进行征收，并授权公司经营层具体负责协议的签署等具体事宜。根据上海市长宁区人民政府房屋征收决定，因公共利益需要，对公司两处房产进行征收，征收主体：上海市长宁区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位：上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司。征收补偿总价分别为人民币18,660.9332万元、1,576.0566万元，合计为人民币20,236.9898万元。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
根据《上海市长宁区人民政府房屋征收决定》（长府房征[2020]4号），公司位于上海市万航渡路2453号、2408号两处房产被纳入征收范围，近期，上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司拟与公司签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》。
2024年9月27日，公司董事会审议通过《关于万航渡路2453号、2408号房产征收的议案》，同意公司两处房产由上海市长宁区人民政府进行征收，并授权公司经营层具体负责协议的签署等具体事宜。根据上海市长宁区人民政府房屋征收决定，因公共利益需要，对公司两处房产进行征收，征收主体：上海市长宁区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位：上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司。征收补偿总价分别为人民币18,660.9332万元、1,576.0566万元，合计为人民币20,236.9898万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
本次征收的征收方为上海市长宁区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司，与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为上海市万航渡路2453号、2408号两处房产。
根据《上海市房地产权证》[沪房地长字（2007）第021684号]记载，上海市万航渡路2453号房地产权利人为本公司，建筑面积12,314平方米，房屋类型为工厂，用途为厂房；宗地面积6,003平方米，土地权属性质为国有建设用地使用权，使用权来源为出让，用途为工业。
根据《不动产权证书》[沪房地长字（2017）第009612号]记载，上海市万航渡路2408号房地产权利人为本公司，建筑面积686平方米，房屋类型为工厂，用途为厂房；宗地面积657平方米，土地权属性质为国有建设用地使用权，使用权来源为出让，用途为工业。
两处房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易定价情况
（一）上海市万航渡路2453号房产
根据拟签订的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，经上海城市房地产估价有限公司评估，房地产价值补偿款合计为人民币11,938.4230万元，停产停业损失补偿款为人民币1,193.8423万元，实际用于经营损失补偿为人民币3,581.5269万元，其他各类补贴、奖励为人民币1,947.1410万元，合计人民币18,660.9332万元。
（二）上海市万航渡路2408号房产
根据拟签订的《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，经上海城市房地产估价有限公司评估，房地产价值补偿款合计为人民币1,034.7840万元，停产停业损失补偿款为人民币103.4784万元，实际用于经营损失补偿为人民币310.4352万元，其他各类补贴、奖励为人民币127.3590万元，合计人民币1,576.0566万元。
五、补偿协议的主要内容
（一）上海市万航渡路2453号房产
上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司拟与公司签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，主要条款如下：
1、被征收房屋坐落于上海市万航渡路2453号。
2、被征收房屋经上海城市房地产估价有限公司评估，有证房屋评估价为人民币33,863,500元，折合人民币2,750元/平方米，国有土地使用权估为人民币85,520,730元，折合约为人民币950万元/亩。
3、根据相关规定及本基地征收补偿安置方案，被征收房屋价值补偿款为人民币119,384,230元。
4、停产停业损失补偿为人民币11,938,423元。
5、实际用于经营补偿为人民币35,815,269元。
6、其他各类补贴、奖励费用人民币19,471,410元。
7、补偿方式为货币补偿，本项目补偿款为人民币186,609,332元。
8、本协议生效后，待公司将被征收房屋及土地全部移交给征收方/房屋征收实施单位，并开具全额发票，征收方/房屋征收实施单位在收到发票的30日内将全部补偿款人民币186,609,332元直接汇入公司指定账户。
（二）上海市万航渡路2408号房产
上海市长宁区住房保障和房屋管理局、上海市长宁第二房屋征收服务事务所有限公司拟与公司签订《上海市国有土地上房屋征收补偿协议》，主要条款如下：
1、被征收房屋坐落于上海市万航渡路2408号。
2、被征收房屋经上海城市房地产估价有限公司评估，有证房屋评估价为人民币1,944,810元，折合人民币2,835元/平方米，国有土地使用权估为人民币8,403,030元，折合约为人民币853万元/亩。
3、根据相关规定及本基地征收补偿安置方案，被征收房屋价值补偿款为人民币10,347,840元。
4、停产停业损失补偿为人民币1,034,784元。
5、实际用于经营补偿为人民币3,104,352元。
6、其他各类补贴、奖励费用人民币1,273,590元。
7、补偿方式为货币补偿，本项目补偿款为人民币15,760,566元。
8、本协议生效后，待公司将被征收房屋及土地全部移交给征收方/房屋征收实施单位，并开具全额发票，征收方/房屋征收实施单位在收到发票的30日内将全部补偿款人民币15,760,566元直接汇入公司指定账户。
六、本次交易对公司的影响
本次交易系公司根据政府规划实施，交易定价依据相关规定及相关征收补偿方案，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
本次征收预计将在2024年度实施完成。经公司财务部门初步测算，在扣除账面净值、土地增值税等支出后，本次征收对公司2024年度归母净利润的影响约为人民币13,148.84万元，具体以审计机构年度审计确认的结果为准。
公司将密切关注本次征收的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○二四年九月二十八日
