海澜之家集团股份有限公司
关于部分募投项目调整投资规模、结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2024一047
海澜之家集团股份有限公司
关于部分募投项目调整投资规模、结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整“洛阳服装生产基地建设项目”的投资规模并结项，调整后总投资规模为人民币8,576.08万元（其中拟以募集资金投入金额为人民币7,870.38万元），节余募集资金9,758.91万元（含截至2024年9月26日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补充流动资金时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。
● 公司基于募投项目的进展情况，结合市场需求趋势等因素综合考虑后认为，目前已建成的生产车间，能够满足目前的生产经营需要，职业装的产能能够覆盖现有订单及市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，拟调减该项目的投资总额并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。
● 本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司于2024年9月27日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司拟调整“洛阳服装生产基地建设项目”投资规模并结项，并将节余募集资金9,758.91万元（含截至2024年9月26日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补充流动资金时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后，将用于公司的日常生产经营。公司监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。现就相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，公司于2018年7月13日公开发行人民币30.00亿元可转换公司债券，扣除发行费用人民币31,933,018.87元(不含税)，募集资金净额为人民币2,968,066,981.13元。上述募集资金于2018年7月19日到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“洛阳服装生产基地建设项目”由公司全资子公司洛阳龙飞服饰有限公司（以下简称“洛阳龙飞”）负责建设，拟通过建设棉衣车间、衬衫车间、茄克车间、休闲裤车间、T恤车间和裁剪车间，购置先进的生产设备及相应配套设施，扩大公司职业装产品的供应能力，突破公司现有的产能瓶颈，满足公司业务扩张的需求，支撑公司抢占更多市场份额。该项目计划投资17,256.92万元，拟使用募集资金投入17,256.92万元。其中，场地投入2,300万元，设备投入12,408.67万元，基本预备费735.43万元，铺底流动资金1,812.82万元。该项目建设期为2年，预计项目实施的第4年（含建设期）能够为公司带来年产1,455万件职业装的生产规模，包括棉衣、衬衫、茄克、休闲裤、T恤等品类。
截至2024年9月26日，“洛阳服装生产基地建设项目”累计投入募集资金7,870.38万元，投资进度为45.61%，剩余募集资金本金及利息收入合计9,758.91万元。该项目已建设完成了休闲裤、衬衫、茄克、T恤等车间的建设。
（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因
洛阳服装生产基地建设项目拟利用洛阳当地的人力资源及区位优势，购置先进的生产设备及信息化设备，扩大公司服装产品的供应能力，以满足公司业务扩张的需求。但由于：
1、受国内职业装团购业务不景气以及职业装团购定制客户压缩预算等因素影响，职业装团购定制市场未来的增长存在不确定性。2023年度，海澜团购定制系列实现收入22.81亿元，较上年度同比增长1.48%，2024年上半年，海澜团购定制系列实现收入10.86亿元，较上年同期下降0.65%。
2、该项目实施主体为公司全资子公司洛阳龙飞，位于河南省洛阳市洛龙区佃庄镇，生产基地周边以乡镇为主，与洛阳市中心距离较长。项目原计划全部投产后，需要投入3,109人，以满足生产线正常开工的需要。截至2024年6月末，洛阳龙飞仅招聘到合适员工约600人，预计未来仍然面临缺乏长期、稳定且有经验的生产人员的风险，难以保障生产线按时投入运营。出于控制投资风险的考虑，公司目前建成了部分车间，导致该项目的资金投入进度较为缓慢。
截止2024年9月26日，洛阳服装生产基地建设项目已完成了休闲裤、衬衫、茄克、T恤等部分车间的建设。公司基于募投项目的进展情况，结合市场需求趋势等因素综合考虑后认为，目前已建成的生产车间，能够满足目前的生产经营需要，职业装的产能能够覆盖现有订单及市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，拟调减该项目的投资总额并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。
三、调整后募集资金投资项目情况及资金安排
（一）调整后的项目投资情况
“洛阳服装生产基地建设项目”调整后的计划总投资8,576.08万元，其中场地投入1,436.99万元，设备投入4,922.92万元，基本预备费318.00万元，铺底流动资金1,898.17万元。调整后的项目总投资8,576.08万元，其中拟使用募集资金投入金额7,870.38万元，其余部分拟使用自有资金投入。
调整后的项目投资情况如下：
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注：本次调整投资规模并结项的募投项目剩余尾款及质保金将使用自有资金支付。
本次“洛阳服装生产基地建设项目”募集资金投资金额调整后，能够满足公司业务需求，预计项目实施的第2年（含建设期）能够为公司带来年产831.6万件职业装的生产规模，包括衬衫、茄克、休闲裤、T恤等品类，预计可实现销售收入约101,776.28万元，新增净利润19,166.68万元。
项目调整涉及的项目备案正在准备过程中，待项目调整事项完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
（二）本次募投项目投资规模调整并结项后募集资金的使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次“洛阳服装生产基地建设项目”调整投资规模并结项后，节余的募集资金9,758.91万元（含截至2024年9月26日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补充流动资金时募集资金专户余额为准）将永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。
四、本次募投项目事项对公司的影响
基于对未来职业装市场的审慎性判断，根据项目建设的实际和职业装团购定制行业发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调减募集资金投资规模并结项，将节余募集资金永久补充流动资金。本次募投项目投资规模调整有利于控制投资风险，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次募投项目投资规模调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月27日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年9月27日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司本次募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项，是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次事项的决策和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，监事会同意本次事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资规模暨结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告。
海澜之家集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十八日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2024一046
海澜之家集团股份有限公司
第九届第八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届第八次会议于2024年9月27日在公司会议室召开，会议通知已于2024年9月20日通过电话等方式通知各位董事。会议应到董事8人，亲自出席董事8人，公司高级管理人员和监事列席了会议。会议由公司董事长周立宸先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《海澜之家集团股份有限公司关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于修订〈公司对外投资管理办法〉的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《海澜之家集团股份有限公司对外投资管理办法（2024年9月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
决定于2024年10月15日在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议《关于补选秦敏杰先生为第九届董事会董事的议案》及以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《海澜之家集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
海澜之家集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十八日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2024一048
海澜之家集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月15日 14点30分
召开地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月15日
至2024年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案一已经公司2024年9月9日召开的第九届董事会第七次会议审议通过。议案二、议案三已经公司2024年9月27日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，同时议案二已经第九届监事会第六次会议审议通过。相关会议决议公告已于2024年9月10日、9月28日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年10月14日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00
2、登记地点：江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼董事会办公室
3、登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函、传真或邮件（600398@hla.com.cn）方式登记，并在2024年10月14日16:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系人：汤勇、卞晓霞、薛丹青
电话：0510-86121071
传真：0510-86126877
联系地址：江阴市华士镇华新路8号公司董事会办公室
邮政编码：214421
3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
海澜之家集团股份有限公司董事会
2024年9月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海澜之家集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
