杭氧集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2024-086

转债代码：127064 转债简称：杭氧转债

杭氧集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销的限制性股票数量为74,450股，占回购注销前公司总股本的0.0076%。本次回购注销限制性股票涉及8名首次授予激励对象。本次回购注销完成后，公司股份总数为983,881,750股。

2、截至2024年9月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

3、本次股份变动对公司可转债转股价格影响较小，经计算，“杭氧转债”的转股价格不作调整，仍为26.89元/股。

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序及实施情况

1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。

2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭氧集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。

6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年2月16日首次授予完成登记上市。

7、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年1月29日至2022年2月10日，公司在OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022年2月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年4月12日第一批预留部分完成登记上市。

8、2022年8月23日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会发表了同意的核查意见。2022年11月11日，公司本次回购注销的限制性股票数量20,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

9、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。2022年9月6日至2022年9月15日，公司在公司OA系统公示了《2021年限制性股票激励计划授予第二批预留部分激励对象名单》。经公示，对不符合公司设定的激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，本次调减人数为3人。2022年9月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2022年12月2日，第二批预留部分完成登记上市。

10、2023年5月11日，公司第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票238,100股，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会发表了同意的核查意见。

11、2023年6月5日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年8月14日，公司本次回购注销的限制性股票数量238,100股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

12、2024年1月8日，公司第七届董事会第五十五次会议和第七届监事会第五十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票348,300股，关联董事已回避表决，监事会发表了同意的核查意见。

13、2024年1月22日，公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第五十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意在首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予的限制性股票各自的限售期届满后，为符合条件的767名激励对象共7,939,600股限制性股票办理解除限售相关事宜，关联董事已回避表决。监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了同意的核查意见。

14、2024年1月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案》。2024年4月3日，公司本次回购注销的限制性股票数量348,300股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

15、2024年7月1日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票74,450股，关联董事已回避表决，监事会发表了同意的核查意见。

16、2024年7月17日，2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、限制性股票回购注销的原因、定价依据及数量

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。

鉴于本次激励计划中有6名首次授予激励对象因达到法定年龄正常退休，1名首次授予的激励对象工作调动被动离职，1名首次授予的激励对象出现失职行为严重损害公司利益，前述人员不再具备激励对象资格。公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票74,450股。前述议案已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2、回购资金总额及来源

对于本次激励计划中6名首次授予激励对象因达到法定年龄正常退休，1名首次授予的激励对象工作调动被动离职，本次回购价格由公司按调整后的回购价格10.75元/股加上同期银行存款利息进行回购处理。对于1名首次授予的出现失职行为严重损害公司利益的激励对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为22.46元/股，大于调整后首次授予的回购价格10.75元/股，故本次回购价格为10.75元/股。

本次所需回购资金总额为802,701.68 元，资金来源为公司自有资金。

3、验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年8月21日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，并出具《验资报告》（致同验字（2024）第332C000313号），审验结果为：截至2024年8月21日止，变更后的注册资本人民币983,881,750.00元、股本人民币983,881,750.00元。

4、回购注销完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年9月26日办理完成。

三、本次回购注销完成后的公司股本结构情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

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注：因公司目前处于可转债转股期，上述变动为仅考虑回购注销所导致的股份变动，具体股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

公司于2022年5月19日公开发行可转换公司债券113,700万元，债券简称：杭氧转债；债券代码：127064。

根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《杭氧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“杭氧转债”的转股价格不变。计算过程如下：

P0=26.89元/股，A1=10.75元/股（未含银行同期存款利息），k1=-74,450/983,963,661=-0.0076%，P1=（P0+A1×k1）/（1+k1）=26.89元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销后，股份变动对“杭氧转债”的转股价格影响较小，因此转股价格不做调整。

五、本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2024）第332C000313号）。

特此公告。

杭氧集团股份有限公司董事会

2024年9月28日