香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第六次（临时）会议决议公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-107
香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第六次（临时）会议通知于2024年9月27日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。第五届董事会第六次（临时）会议于2024年9月27日以现场结合通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
鉴于公司已实施完毕2023年年度权益分派，董事会同意公司根据《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，对2024年限制性票激励计划首次授予部分的授予价格进行相应调整，授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司监事会发表了同意的审核意见，律师出具了相关法律意见书。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-109）等相关公告。
黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限 制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就， 同意公司以2024年9月27日为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票，授予价格为13.41元/股。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司监事会发表了同意的审核意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务 顾问出具了相关独立财务顾问意见。详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-110）。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、《第五届董事会第六次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年9月30日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-108
香农芯创科技股份有限公司
第五届监事会第六次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第六次（临时）会议通知于2024年9月27日以短信与电子邮件方式送达全体监事。第五届监事会第六次（临时）会议于2024年9月27日以现场结合通讯方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议通知时间要求。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
经审核，公司监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-109）。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限 制性股票的议案》。
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，对本激励计划预留授予激励对象名单及是否符合授予条件进行了核查，并发表核查意见如下：
1、公司本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律 、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划 的预留授予条件已经成就。
综上，监事会认为，本激励计划预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件等规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2024年9月27日为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票，授予价格为13.41元/股。
详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-110）等相关公告。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1、《第五届监事会第六次（临时）会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司监事会
2024年9月30日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-109
香农芯创科技股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票的授予价格进行调整。具体调整情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024年1月15日至2024年1月24日，公司通过内部OA系统、微信群、现场张贴等方式公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年1月31日，以16.30元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象首次授予1,552.00万股限制性股票。律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次调整的主要内容
根据《激励计划》规定，本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。公司2023年度权益分派的股权登记日为2024年7月9日，除权除息日为2024年7月10日。
限制性股票授予价格调整方式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，调整后2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格=（16.30-0.166）元/股=16.134元/股。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司对本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
安徽承义律师事务所就公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项出具法律意见书，安徽承义律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价格调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经满足；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《第五届董事会第六次（临时）会议决议》；
2、《第五届监事会第六次（临时）会议决议》；
3、《安徽承义律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年9月30日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-110
香农芯创科技股份有限公司
关于向公司2024年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、预留授予日：2024年9月27日
3、预留授予数量：278.00万股
4、激励形式：第二类限制性股票
5、预留授予价格：13.41元/股
6、预留授予人数：21人
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司同意以2024年9月27日为预留授予日，以13.41元/股的授予价格向符合条件的21名激励对象合计授予278.00万股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划简述
2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,830.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的3.999%。其中，首次授予限制性股票1,552.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的3.392%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.809%；预留278.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767万股的0.608%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.191%。
4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为16.134元/股（调整后）。预留授予价格为13.41元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
5、激励对象及分配情况：本激励计划拟首次授予激励对象共计25人，包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干。不含公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象25人，预留授予激励对象21人。
6、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
8、禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块的业绩指标分别进行考核，以达到上市公司层面、半导体产品板块和半导体分销板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划业绩考核目标达成情况以考核期内定期报告中披露的上市公司合并报表、半导体产品板块、半导体分销板块及家电业务板块的业绩数据为准。
①上市公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。
②半导体产品板块业绩考核目标
半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励对象，如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。
③公司半导体分销板块业绩考核目标
公司半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励对象，如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象根据其任职情况适用上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块之一的业绩考核目标的达成情况分别确认相应的归属比例，考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2024年1月14日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024年1月15日至2024年1月24日，公司通过内部OA系统、微信群、现场张贴等方式公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年1月31日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年1月31日，以16.30元/股的授予价格向25名符合授予条件的激励对象首次授予1,552.00万股限制性股票。律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023年度权益分派方案，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。
同次会议，董事会审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月27日作为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
三、本激励计划授予条件的成就情况
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2024年9月27日作为预留授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票278.00万股，授予价格为13.41元/股。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况
公司于2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年12月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.66元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。2023年度权益分派方案已于2024年7月10日实施完毕，公司于2024年9月27日召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.30元/股调整为16.134元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
五、本激励计划预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、预留授予日：2024年9月27日
3、预留授予数量：278.00万股
4、限制性股票预留授予人数：21人
5、预留授予价格：13.41元/股，预留授予价格的确定方法如下：
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股13.41元；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股12.52元。
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予激励对象中不含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、筹集资金的使用计划
本激励计划筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、本激励计划的实施对公司的影响
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年9月27日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：27.81元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：22.27%、19.10%、19.87%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。
本激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年9月27日，向激励对象授予预留部分278.00万股限制性股票，合计需摊销费用4,161.90万元，2024年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已成就。同意公司以2024年9月27日为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股预留第二类限制性股票，授予价格为13.41元/股。
十一、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的有关规定，对本激励计划预留授予激励对象名单及是否符合授予条件进行了核查，并发表核查意见如下：
1、公司本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
综上，监事会认为，本激励计划预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件等规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2024年9月27日为预留授予日，向21名激励对象授予278.00万股第二类限制性股票，授予价格为13.41元/股。
十二、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授予价格调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经满足；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《第五届董事会第六次（临时）会议决议》；
2、《第五届监事会第六次（临时）会议决议》；
3、《安徽承义律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年9月30日
