深圳市德明利技术股份有限公司关于公司出售触控业务资产暨关联交易进展的公告
证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-098
深圳市德明利技术股份有限公司关于公司出售触控业务资产暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司出售触控业务资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2023年12月26日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告披露日，公司出售触控业务资产所涉及相关事项均已完成，现将具体情况公告如下：
一、关联交易情况概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步聚焦公司主业、优化产业结构，公司决定出售与主营业务关联度低且处于持续亏损状态的触控业务资产。公司与株式会社 LeadingUI Co., Ltd. （以下简称“Leading UI”）、张美莉签订了《投资合作框架协议》，并共同投资设立了深圳市宏沛函电子技术有限公司（曾用名：珠海市宏沛函电子技术有限公司，以下简称“宏沛函”），同时，公司向宏沛函出售公司的触控资产（以下简称“本次交易”）并签署相关资产出售协议。本次交易出售的触控资产包括公司已有的触控存货、固定资产、触控无形资产、应收账款等资产组。
经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，在评估基准日2023年11月30日，公司触控业务资产组净资产评估价值为2,361.83万元，其中资产评估价值为2,417.08万元、负债评估价值为55.25万元。因公司触控业务资产组的负债所涉及的“应付职工薪酬”55.25万元，公司已于2023年12月11日全部支付给相关职工，即标的资产组减少负债55.25万元。参考上述评估结果及标的资产组在评估基准日后的变动情况，最终经交易双方友好协商确认，本次关联交易成交价格为触控业务资产组中的资产评估价值，即2,417.08万元。
（二）关联关系说明
由于公司监事李鹏于2023年11月与公司解除劳动合同后，入职宏沛函并担任副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，宏沛函为公司关联法人，本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议第三次会议审议通过，已经于2023年12月25日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联监事李鹏先生已回避表决。
本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳市宏沛函电子技术有限公司；
2、注册资本：4, 000万元；
3、地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心201-168；
4、经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；网络设备制造；网络设备销售；互联网设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务。货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
5、法定代表人：张美莉；
6、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
7、统一社会信用代码：91440400MAD3AUQA7P
8、主要股东：
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9、关联方最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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注：宏沛函于2023年10月成立，2023年还未开展业务，因此无相关数据。以上数据未经审计。
经查询，宏沛函不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司触控资产组相关资产，包括存货、固定资产及无形资产、应收账款等。交易双方签订合同时上述资产中，三项发明专利（专利号分别为：ZL201811087120.4、ZL201811512838.3、ZL201910414038.6）存在质押担保。除此之外，其他资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2024年8月20日，上述三项发明专利已解除质押并已办理完毕过户手续。
（二）审计、评估情况
1、公司聘请符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司触控业务资产组的模拟财务报表，包括2023年11月30日、2022年12月31日、2021年12月31日的资产负债表，2023年1-11月、2022年度、2021年度的利润表以及财务报表附注进行审计，并出具了大信专审字[2023]第5-00116号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。公司触控业务资产组截至2023年11月30日经审计的资产总额账面价值为人民币771.35万元。
公司聘请符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司的触控资产组进行评估，并出具了国众联评报字（2023）第3-0174号《资产评估报告》，评估基准日为2023年11月30日，采用资产基础法进行评估，评估基准日资产总额账面值771.35万元，评估值2,417.08万元，评估增值1,645.73万元，增值率 213.36%；负债总额账面值55.25万元，评估值55.25万元，评估增值0万元；所有者权益账面值716.10万元，评估值2,361.83万元，评估增值1,645.73万元，增值率229.82%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产基础法评估资产组增值1,645.73万元，增值率229.82%。
增值原因：存货、固定资产、无形资产及递延所得税资产的评估结果带来的资产基础法评估结论整体增值。
（1）流动资产评估增值79.81万元，主要原因为对计提的应收账款坏账准备评估为0，以及考虑了存货的适当利润形成增值。
（2）固定资产评估增值 10.49 万元，净值增值是由于产权持有单位计提折旧的年限与评估采用的经济适用年限存在差异。
（3）无形资产评估增值1,556.08万元，增值是本次将形成无形资产所消耗的成本进行重置，体现专利和软件著作权技术的市场价值。
（4）递延所得税资产评估减值0.66 万元，是坏账准备评估为0元，因此产生的递延所得税资产评估为0元。
3、权属情况说明
本次关联交易不涉及股权变更，本次关联交易完成后，公司不再从事触控类业务，不会与交易对方产生同业竞争，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价是双方根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2023）第3-0174号《资产评估报告》协商确定，评估方法为资产基础法。
经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，在评估基准日2023年11月30日，公司触控业务资产组净资产评估价值为2,361.83万元，其中资产评估价值为2,417.08万元、负债评估价值为55.25万元。因公司触控业务资产组的负债所涉及的“应付职工薪酬”55.25万元，公司已于2023年12月11日全部支付给相关职工，即触控业务资产组减少负债55.25万元。参考上述评估结果及触控业务资产组在评估基准日后的变动情况，最终经交易双方友好协商确认，本次关联交易成交价格为触控业务资产组中的资产评估价值，即2,417.08万元。
五、关联交易进展情况
1、公司于2023年12月27日收到宏沛函关于存货及固定资产的转让款7,141,900元人民币；
2、公司于2023年12月27日收到宏沛函关于应收账款的转让款1,468,100元人民币，由于在宏沛函回款期间，公司收到客户的应收账款回款104.63元人民币，公司于2023年12月29日退回宏沛函转让款104.63元人民币；
3、公司分别于2024年3月11日、2024年6月17日、2024年9月20日收到宏沛函关于无形资产的转让款共计15,560,800元人民币；
综上，截至本公告披露日，公司本次出售触控业务资产所涉及相关法律文件签署及手续办理等全部事项均已完成，本次交易涉及的全部资产均按照双方签订的《资产出售协议》中约定进行了交割与转让。本次交易公司共收到宏沛函的转让款人民币24,170,800.00元。
六、与关联方宏沛函累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，截至本公告披露日，公司未与宏沛函发生其他关联交易。
七、本次关联交易对公司经营业绩的影响
公司本次出售触控业务资产增加公司2023年度净利润17.49万元，占2023年净利润总额的比例为0.7%；增加公司2024年1-6月净利润1,262.27万元，占2024年半年度净利润总额的比例3.25%；预计将增加2024年年度净利润约1,322.67万元。
八、备查文件
1、公司与宏沛函签署的《资产出售协议》；
2、宏沛函历次回款银行流水单。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2024年9月30日
