天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第二次会议于2024年10月8日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2024年9月29日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为2人，分别为任建国、刘凤义。会议由董事长主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》。

董事会同意使用自有资金及部分募集资金，参与竞买控股股东在天津产权交易中心有限公司公开挂牌转让的“天津市河西区珠江道45号房产”。董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会进一步授权董事长根据交易实际情况办理本次竞买事宜相关事项，包括不限于在报价上限范围内确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。董事史兰英因利益冲突回避表决。

表决结果为：赞成8票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的公告》。

2.审议通过《关于提议召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

同意于2024年10月24日（星期四）下午15:00在公司二楼会议室，召开公司2024年第四次临时股东大会，审议董事会提请股东大会审议的事项，即：《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月九日

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第五届监事会第二次会议于2024年10月8日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2024年9月29日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，全部现场出席会议。会议由监事会主席许雅君主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

审议通过《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》。

监事会认为，本次交易是基于控股股东承诺履行和公司生产经营需要的必要措施，能够提高公司资产的完整性和生产经营的稳定性，减少日后与控股股东之间的关联交易，增强独立性和持续经营能力，有利于公司长远发展。本次交易资金来源于公司自有资金和部分募集资金，对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果为：赞成5票、弃权0票、反对0票。

三、备查文件

第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

监 事 会

二〇二四年十月九日

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易尚需经过股东大会审议，并履行天津产权交易中心有限公司公开挂牌程序，最终能否成功摘牌受让存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称公司或本公司）于2024年10月8日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》，鉴于控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（简称桂发祥集团或控股股东）做出的相关承诺，为履行承诺、保证公司资产的完整性，控股股东在天津产权交易中心有限公司（简称天津产权）公开挂牌转让“天津市河西区珠江道45号房产”（简称标的资产），公司计划使用自有资金及部分募集资金参与竞买，公开挂牌转让底价为10,928.01万元。董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会进一步授权董事长根据交易实际情况办理本次竞买事宜相关事项，包括不限于在报价上限范围内确定竞买价格、具体实施公开摘牌程序及签署相关文件等。

公司自2012年5月开始承租标的资产至今，用于工业旅游项目的麻花文化馆展示、办公和直营店等综合用途（标的资产在取得房产证前，公司在与控股股东的《房屋租赁协议》及相关文件中，约定标的资产为“天津市河西区洞庭路32号与珠江道交口南侧房产”或“洞庭路房产”）。公司于2016年首次公开发行上市时，由于该标的资产未取得相关权属证明而存在瑕疵无法直接注入上市公司，控股股东在公司申请首次公开发行上市时出具了相关承诺、并于2017年6月及2019年11月对承诺进行了延期，将在办理完成标的资产的相关产权证明后，通过合法方式将该标的资产注入公司，以避免公司因租赁该瑕疵房产受到处罚而遭受损失；如未能履行承诺，本公司因此遭受任何损失或处罚，控股股东将无条件以现金全额予以补偿，保证本公司不因此遭受任何损失（详见公司于2019年11月14日在指定媒体发布的《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的公告》）。近日，控股股东已办理完成标的资产的《不动产权证书》，并按照国资管理相关规定通过天津产权公开挂牌出售。

本次交易的对手方为公司控股股东，根据相关规则及《公司章程》的规定，构成关联交易；独立董事就此召开了专门会议，对该事项发表了意见、获得全体独立董事一致同意。董事会审议该事项时，关联董事对此进行了回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联方桂发祥集团需对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

企业性质：国有全资

注册地/主要办公地点：天津市河西区利民道3号

法定代表人：王战君

注册资本：6163.57万元人民币

统一社会信用代码：91120000103065798W

主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口等。

主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会

历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于1980年2月设立的国营企业。2001年8月，经天津市经济体制改革委员会和天津市商务委员会联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司。近三年主要业务为房产招商运营、副食蔬菜供应、OEM产品经营制造等，企业经营状况良好。

财务状况：2023年实现营业收入53,580.59万元，净利润6,074.30万元；截至2024年6月30日，总资产123,552.28万元，净资产111,936.15万元。

关联关系认定：桂发祥集团持有公司股票68,273,314股，持股比例为33.99%，为公司控股股东，构成关联关系。

关联方不属于失信被执行人，具有相应的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

1.标的名称：天津市河西区珠江道45号房产

2.类别：无形资产、固定资产

3.面积：土地面积9033.4平方米，建筑面积8412.85平方米

4.用途：商业用地/非居住

5.权属情况：桂发祥集团拥有该资产的相关《不动产权证书》（使用期限2024年6月4日至2044年6月3日）。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

6.所在地：天津市河西区珠江道45号

7.标的资产价值：截至2024年6月30日，标的资产的账面原值为9,933.72万元、已计提折旧或准备为1,112.41万元、账面净值为8,821.30万元。

桂发祥集团委托具有证券从业资格的天津广誉资产评估有限公司对其拟进行资产转让所涉及的位于天津市河西区珠江道45号房地产（毛坯状态）在评估基准日2024年6月30日，在出租时按照未装修状态进行了评估。根据《天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司拟进行资产转让所涉及房地产项目资产评估报告》（津广誉评报字(2024)第040号），此次评估采用市场法和收益法，经评估人员分析选取市场法结论作为最终评估结论：委估资产在2024年6月30日的评估值为10,928.01万元，此评估结果为含增值税价值。

8.历史沿革：标的资产建筑物由天津市河西区建设委员会主持修建完成，于2012年1月交付桂发祥集团；桂发祥集团于2024年6月经国有土地协议出让（现状补办）成交，以4,977万元成交价格取得标的资产的土地使用权，并于当月办理完成不动产权证书。

9. 运营情况：标的资产建筑物为钢混结构，所在地周边配套齐全，有办公圈及商业中心，交通便利。本公司对标的资产的部分区域进行装修并持续租赁，租赁期限至2024年12月31日止。

（二）标的资产交易信息

本次交易遵照国有资产相关规定采取公开挂牌转让方式转让，具体交易价格、交割时间等内容尚不明确，交易合同以最终签订的为准，公司将根据交易进展及时披露，其他关于本次交易的主要内容如下：

1.转让底价：10,928.01万元

2.保证金：意向受让方在信息披露期满前（2024年10月28日）交纳保证金，保证金为3000万元。

3.转让价款支付方式：采取一次付清方式进行转让价款结算。价款交纳形式为网上支付。

4.挂牌期满，如只征集到一个意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两个及以上的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其保证金在《资产交易合同》签署后相应转为交易价款的一部分。其余意向受让方所交纳的保证金在竞价结束后按照天津产权规定原额原路径返还。

5.最终受让方须在天津产权书面通知期限内与转让方签署《资产交易合同》，并在《资产交易合同》签订次日起5个工作日内，将交易价款（除保证金外剩余价款）支付至天津产权指定结算账户内。

6.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方交纳的保证金全部扣除，作为对相关方的补偿金：①意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方在竞价过程中均未应价导致无法确定受让方的；④自被确定为最终受让方后未在天津产权书面通知期限内与转让方签订《资产交易合同》的；⑤签订《资产交易合同》次日起5个工作日内未支付交易价款的；⑥出现其他违规违约行为的。

7.本项目在天津产权交易过程中产生的交易服务费全部由受让方承担。

8.最终受让方须同意天津产权出具交易凭证后，按照价款划转流程将最终受让方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至转让方指定收款账户。

四、关联交易定价政策及定价依据

标的资产的挂牌底价以经国资备案的评估价格为基准，最终成交价格将经公开挂牌交易确定，严格按照公开、公平、公正、透明的原则；本次交易可能涉及竞拍，公司将按照不超过挂牌底价的120%为上限参与竞买，最终价格按照天津产权相关公开转让交易规则确定。公司参照目前周边市场可比价格情况，对标的资产价格进行分析，认为该定价公允合理，不会损害公司及非关联股东的利益。

五、关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债权债务重组等情况，公司正在租赁使用标的资产，本次交易成功后公司将终止原关联交易，原租赁合同将在完成资产过户之日起解除。除此之外不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情形。本次交易标的资产中涉及公司正在租赁用于直营店的部分区域，满足公司首次公开发行募集资金投资项目之“营销网络建设项目”的用途，公司将使用募集资金支付对应资产金额。如若公司成功摘牌成为受让方，本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争或对公司形成资金占用等情形。

六、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

本次交易的标的资产，承载着公司正在使用的麻花文化馆、办公楼及直营店，麻花文化馆是传播天津地域文化、中华传统老字号文化以及企业文化的重要展示窗口，直营店毗邻生产基地具有地理区位和交通位置上的优势，以及办公楼是公司生产经营的重要组成部分；此外，控股股东曾承诺在办理完成标的资产的相关产权证明后，通过合法方式将该标的资产注入公司。因此，本次交易是基于承诺履行和公司生产经营需要的必要措施，能够提高公司资产的完整性和生产经营的稳定性，减少日后与控股股东之间的关联交易，增强独立性和持续经营能力，有利于公司长远发展。本次交易资金来源于公司自有资金和部分募集资金，公司对使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响日常业务的开展；经财务部门初步测算，购买标的资产后，每年可能新增折旧/摊销约500万元，同时节省租赁使用费约180万元，总体而言对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易尚需履行公开挂牌程序，公司能否成功摘牌、成为受让方存在一定不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。如若摘牌不成功、标的资产由其他受让方购买，公司将优先采取与受让方洽谈继续租赁，或者将办公职能及麻花文化馆整体搬迁至公司所属空港生产基地、直营店销售向毗邻直营店转移等措施，对公司生产经营不会造成重大不利影响。如若因摘牌不成功、影响本公司对标的资产的租赁使用或造成其他一切损失，控股股东将严格履行相关承诺向公司予以补偿，消除不良影响。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至今，公司与控股股东桂发祥集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为371.67万元。

八、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2024年9月29日召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于购买控股股东房产、控股股东履行承诺暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易是基于控股股东履行相关承诺及公司生产经营实际需要，为公司正常商业行为。如公司最终成功摘牌，关联交易价格以经国资备案的评估价格为基础，并通过公开挂牌程序确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东权益的情形。本次交易有利于保证公司资产的完整性和生产经营的稳定性，交易完成后将减少与控股股东之间的关联交易，增强独立性和持续经营能力，促进公司长远发展。综上，我们同意将本议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

九、备查文件

1．公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；

2. 公司第五届董事会第二次会议决议；

3. 公司第五届监事会第二次会议决议；

4.《天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司拟进行资产转让所涉及房地产项目资产评估报告》。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月九日

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天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于召开2024年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议审议通过，决定于2024年10月24日15:00在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2024年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2024年第四次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司董事会决议召开2024年第四次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年10月24日（星期四）15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024 年10月24日（星期四）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月24日（星期四）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.本次股东大会的股权登记日：2024年10月17日（星期四）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

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2.上述议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，内容详见2024年10月9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3.该议案涉及关联交易，关联方公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司需对该议案回避表决；该议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

三、会议登记等事项

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2024年10月22日（星期二）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2024年10月18日至2024年10月22日（工作日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

5.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

电子邮箱：guifaxiang@gfxfood.com

6.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、相关附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：参会股东登记表

附件3：授权委托书

六、备查文件

1.公司第五届董事会第二次会议决议；

2.公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.填报表决意见：

本次会议审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.本次会议仅一项议案，不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年10月24日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月24日上午09:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

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附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2024年第四次临时股东大会授权委托书

委托人/股东名称:

委托人股东账号：

委托人持股数量： 委托人持有股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有明确投票指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

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注：委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2024年第四次临时股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日