浙江万盛股份有限公司

13、适用法律和争议解决

13.2 各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务（包括关于协议的存在、效力或解除的任何问题）的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧（“争议”）。各方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权向甲方1住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15、其他条款

15.4 本协议自甲方、丙方签署、乙方签字后生效。

（三）公司下属基金临海复星万盛基金分别与张璐、潘杰辉签署了《股份转让协议》，张璐与潘杰辉的股份转让协议条款除了转让金额、转让股份数量、质押股数、表决权委托股数及剩余股份数量不同，其余条款基本一致，其中潘杰辉的协议主要内容如下：

甲方：临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方：潘杰辉

第一章 本次交易安排

1.1目标公司估值

双方一致同意甲方以目标公司估值62,500万元（大写为人民币陆亿贰仟伍佰万元整）的价格受让本次收购中乙方持有的目标股份。

本协议项下目标股份的转让价款总额为2,678,571.43元（大写为人民币贰佰陆拾柒万捌仟伍佰柒拾壹元肆角叁分）（四舍五入保留两位小数），即目标公司估值金额×目标股份股数÷目标公司总股数。

1.2付款安排

1.2.1自本协议项下1.3.1条所约定的首期股份转让款支付条件成就且本协议生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付全部转让价款的25%，即人民币669,642.86元；

1.2.2自本协议项下1.3.2条所约定的第二期股份转让款的支付条件成就之日起5个工作日内，甲方向乙方支付全部转让价款的75%，即人民币2,008,928.58元。

1.3付款条件

1.3.1首期股份转让款支付条件：

1.3.1.1 乙方已向目标公司送达董事/监事/高级管理人员的辞任书；

1.3.1.2甲方、乙方、目标公司及目标公司其余股东已确认及确定将用于本协议项下变更/备案手续的全部文件，以便在甲方支付完毕首期股份转让款后，即时办理第一次变更/备案手续，即股份转让协议、目标公司新章程以及进行工商变更/备案的相关文件。

乙方和目标公司应在1.3.1.1和1.3.1.2条件满足后立即通知甲方，并提供证明该等条件满足的所有文件。

1.3.2第二期股份转让款支付条件：

1.3.2.1乙方在首期股份转让款支付日起的10日内将有限售条件股114,750股股份（即：目标股份的75%）质押给甲方，同时甲乙双方就乙方将前述有限售条件股的表决权委托给甲方，已签署了表决权委托协议。

1.3.2.2目标公司已在首期股份转让款支付日起的20日内向甲方交付第一次变更/备案手续所涉持股证明书以及载明甲方持股信息的公司股东名册。

1.3.2.3目标公司应根据本协议约定，就公司董事会、监事会及经理的变动，以及载有本次收购所涉股份（是指甲方基于本协议受让的无限售条件股，以及甲方及甲方关联方浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）与目标公司其他股东所签署的《股份转让协议》项下甲方及万盛股份所受让目标股份中的无限售条件股的合计数）转让后的最新全体股东及持股信息的公司章程，在首期股份转让款支付日起的20日内（经甲方书面认可，可延期），按本协议的约定完成向公司登记主管部门办理的工商备案手续，并向甲方交付目标公司盖章确认的该等工商备案文件的复印件。

1.3.2.4乙方已在首期股份转让款支付日起的10日内全力配合确认及签署用于第二次变更/备案手续的全部文件，以便甲方、目标公司及时办理第二次变更/备案手续。

第三章 甲乙双方的权利和义务

3.1交割日：自甲方向乙方支付首期股份转让款之日起乙方所持目标股份所对应的股东权益，即全部由甲方享有，义务亦由甲方承担。为免疑义，首期股份转让款支付日前滚存的以前年度未分配利润由甲方享有。

3.2乙方及目标公司应在甲方向乙方支付首期股份转让款之日起20日内，按照法律、法规规定完成本协议项下第一次变更登记/备案手续（经甲方书面认可，可延期）。

3.3乙方及目标公司应在乙方卸任公司监事之日起六个月零一日起的5日内，按照法律、法规规定完成本协议项下第二次变更登记/备案手续（经甲方书面认可，可延期）。

3.4本协议签署后，乙方应积极配合目标公司参与召开股东会、董事会（乙方若是董事），就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

第五章 协议生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本协议的生效之日：

5.1.1协议成立：本协议经双方签署后，本协议即成立。

5.1.2若本条下述条件全部成立，则协议生效：

5.1.2.1甲方已履行内部决策程序批准本次交易及相关协议；

5.1.2.2甲方及万盛股份与目标公司实际控制人石建伟、刘辉、周亮分别签署了《股份转让协议》，且相应的《股份转让协议》已生效；甲方及万盛股份与包括乙方、上述目标公司实际控制人，及目标公司其他股东（如有）签署的《股份转让协议》，甲方及万盛股份合计受让目标公司股份比例已达到或超过目标公司总股本的51%。

第六章 违约责任

6.1任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成守约方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括守约方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等）。

6.2除本条另有约定外，如一方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向守约方支付违约金，守约方可以要求违约方承担本协议项下全部转让款总额10%的违约金，但累计不超过20%的违约金。

6.3如乙方未根据本协议3.2条履约，每延迟一天，乙方须以股份转让总金额为基数，按照日万分之五向甲方支付违约金；如超过60日，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方退还已支付的所有款项，并赔偿甲方由此遭受的损失（包括但不限于甲方因此支付的全部诉讼费用和律师费等）。

若乙方在协议已生效之后非依法单方解除协议，则甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议项下转让价款总额的10%。

6.4如甲方违反本协议之约定迟延支付本协议项下的股份转让价款，每延迟一天，甲方须以应付未付金额为基数，按照日万分之五的利率向乙方支付利息；如延迟超过60日，乙方有权单方解除本协议，甲方应赔偿乙方由此遭受的损失（包括但不限于乙方因此支付的全部诉讼费用和律师费等）。因乙方未向甲方提供代扣代缴税款材料导致甲方未如期支付相应股份转让价款的，甲方不承认任何违约责任。

若甲方在协议已生效之后非依法单方解除协议，则乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为本协议项下转让价款总额的10%。

第八章 其他

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交协议签署地的人民法院处理。

（四）公司及/或下属基金临海复星万盛基金分别与除张璐、潘杰辉外的其他中小股东（合计持有熵能新材11,249,000股股份，占熵能新材总股本的比例为31.51%，具体详见本公告“二、主要交易对方的基本情况”）签署了《股份转让协议》，其余中小股东除了转让金额、转让股份数量不同，其余条款基本一致，其中中小股东之一梁绮思协议主要内容如下：

甲方1：浙江万盛股份有限公司

甲方2：临海复星万盛新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方：梁绮思

第一章 本次交易安排

1.1目标公司估值

双方一致同意甲方以目标公司估值62,500万元（大写为人民币陆亿贰仟伍佰万元整）的价格受让本次收购中乙方持有的目标股份，即1,766,000股股份，其中甲方1受让318,659股股份，甲方2受让1,447,341股股份。

本协议项下目标股份的转让价款总额为 30,917,366.95元（大写为人民币 叁仟零玖拾壹万柒仟叁佰陆拾陆元玖角伍分）（四舍五入保留两位小数），即目标公司估值金额×目标股份股数÷目标公司总股数。

1.2付款安排

1.2.1自本协议项下交割条件成就且本协议生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付全部转让价款的50%，即人民币 15,458,683.47 元；其中甲方1支付2,789,379.96元，甲方2支付12,669,303.51元。

1.2.2本协议项下对应股份转让的变更/备案手续在目标公司及市场监督管理局完成之日起5个工作日内支付全部转让价款的50%，即人民币 15,458,683.48 元；其中甲方1支付2,789,379.96元，甲方2支付12,669,303.52元。

1.3交割条件

甲方、乙方和目标公司已适当签署并交付所有文件，即股份转让协议、目标公司新章程以及进行工商变更/备案的相关文件。

第三章 甲乙双方的权利和义务

3.1交割日：自甲方向乙方支付首期股份转让款之日起，乙方所持目标股份所对应的股东权益，即全部由甲方享有，义务亦由甲方承担。乙方及目标公司应在甲方向乙方支付首期股份转让款之日起20日内，按照法律、法规规定完成本协议项下拟转让的目标股份的变更登记/备案手续（经甲方书面认可，可延期）。为免疑义，首期股份转让款支付日前滚存的以前年度未分配利润由甲方享有。

第五章 协议生效日

主要内容参照公司下属基金临海复星万盛基金与潘杰辉签署的《股份转让协议》中的相关条款。

第六章 违约责任

主要内容参照公司下属基金临海复星万盛基金与潘杰辉签署的《股份转让协议》中的相关条款。

第八章 其他

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交协议签署地的人民法院处理。

六、对上市公司的影响

熵能新材的抗滴落剂与公司的阻燃剂，在PC、ABS或PC/ABS合金等工程塑料中复配使用，提升阻燃抗滴落性能；熵能新材的ASA、ACR胶粉作为性能优异的增韧剂，可横向拓展公司在聚合物添加剂赛道的业务种类，进一步夯实公司在该领域的市场地位和品牌影响力；有利于横向拓展万盛产品品类，契合公司打造精细化工平台的战略目标。

熵能新材的抗滴落剂、增韧剂等聚合物添加剂与万盛的阻燃剂在客户及下游细分市场上，均是国内外知名的塑料改性厂等客户，在客户渠道方面可实现互补和深度绑定，有利于进一步增加客户粘性。

熵能新材的抗滴落剂、增韧剂及万盛的阻燃剂均需要向客户提供解决方案，双方技术服务团队均有各自的优势，合作后可形成高度协同性或者助力，更好地为客户提供全套的解决方案；熵能新材的核心技术和工艺，即核壳乳液聚合可嫁接到万盛现有的涂料助剂（如水性环氧乳液）、其他核壳增韧剂（如环氧类）等赛道，从技术工艺创新上可与公司的新产品开发和新工艺探索产生协同性，有利于公司打造核心技术工艺的新平台；另外利用熵能新材的含氟含硅原料改性的核壳乳液聚合技术，对公司现有产品进行改性升级，可进一步补充含氟含硅体系的新产品组合。

本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购完成后熵能新材将纳入公司合并报表范围，将提升公司的经营业绩，增强公司的持续经营能力，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，具体以公司后续披露的公告为准。

七、风险提示

1、本次收购是公司基于战略规划及产业链协同考虑所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营存在一定的不确定性，可能存在公司无法实现预期投资收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

2、本次收购完成后，能否通过业务协同整合提升标的公司综合竞争优势具有不确定性，若业务协同整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

3、因本次收购尚未完成，且收购所涉及的股份将分批过户至公司及临海复星万盛基金名下，标的股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

4、本次交易构成非同一控制下的企业合并，若交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。敬请投资者注意投资风险。

公司将根据本次收购事项的进展情况，及时履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2024年10月9日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2024-047

浙江万盛股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日下午2点以现场加通讯的方式召开了第五届董事会第十六次会议。本次会议通知及会议材料于2024年9月14日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事9名，实际到会董事9名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于收购广州熵能创新材料股份有限公司的议案》

同意公司及其下属基金以自有资金人民币37,752.31万元收购广州熵能创新材料股份有限公司2,118.2万股股份，占熵能新材总股本的59.33%；同时，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《表决权委托协议》项下合计509.475万股股份（占熵能新材总股本的14.27%）对应的表决权独家不可撤销地委托公司行使；另外，公司与标的公司股东刘辉、周亮、潘杰辉、张璐签署的《股份转让协议》项下合计684.375万股的股份质押给公司。

本次收购完成满三年后，公司及临海复星万盛基金在符合协议约定的条件下将受让石建伟、刘辉、周亮、广州众森持有的标的公司剩余股份。

在投资金额不变更的情况下，若项目开展过程中，本次收购所涉《股份转让协议》《表决权委托协议》等协议仍需修订或补充，授权公司董事长全权办理该等事项。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于收购广州熵能创新材料股份有限公司的公告》。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2024年10月9日

证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2024-046

浙江万盛股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年9月30日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份16,913,437股，占公司总股本的比例为2.8687%，成交的最高价为10.70元/股、最低价为7.77元/股，已累计支付的总金额为153,626,362.06元（不含印花税及交易佣金等费用）。

一、回购的基本情况

公司于2023年11月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过16.78元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

具体内容详见公司于2023年12月1日披露的《浙江万盛股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-073）。

二、回购股份的进展情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

2024年9月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份3,368,900股，占公司总股本的比例为0.5714%，成交的最高价为8.66元/股、最低价为8.28元/股，支付的金额为28,661,766.22元（不含印花税及交易佣金等费用）。

截至2024年9月30日，公司已累计回购股份16,913,437股，占公司总股本的比例为2.8687%，成交的最高价为10.70元/股、最低价为7.77元/股，已累计支付的总金额为153,626,362.06元（不含印花税及交易佣金等费用）。

本次回购符合相关法律法规和公司回购股份方案的要求。

三、其他说明

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2024年10月9日

(上接177版)