湖南景峰医药股份有限公司
关于拟出售资产暨关联交易的公告

证券代码：000908 证券简称：*ST景峰 公告编号：2024-106

湖南景峰医药股份有限公司

关于拟出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次拟出售的“太湖之星”资产涉及公司2023年度财务报告审计报告保留意见，“太湖之星”资产的出售最终能否消除其所涉保留意见尚具有不确定性，最终需以2024年度审计报告意见为准。

一、关联交易概述

为盘活存量资产，降低负债规模，优化公司资产负债结构，湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”或“公司”）全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）拟以6,469.28万元的价格向常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常石兴德”）出售其所拥有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产（以下简称“标的资产”）。公司拟与常石兴德签署《资产出售协议》。

2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院决定对公司启动预重整；2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药集团作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。此外，公司现任第八届董事会非独立董事及公司总裁杨栋先生于本公告披露日前12个月内曾经担任石药集团新诺威制药股份有限公司董事、公司现任财务负责人马学红女士于本公告披露日前12个月内曾经担任石药集团河北中诚医药有限公司副总经理。基于前述，鉴于常石兴德的执行事务合伙人上海石丰昕汇创业投资管理有限公司系石药集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本着实质重于形式的原则，公司出于审慎考虑，认定常石兴德为关联方，本次交易构成关联交易。

上述关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，公司于2024年9月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，关联董事杨栋先生、马学红女士回避表决。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易的实施存在不确定性。

二、交易方基本情况

（一）关联方基本情况

名称：常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91430700MAE0FLHBX3

成立日期：2024年9月10日

注册地址：湖南省常德市经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号双创大厦1501-29

执行事务合伙人：上海石丰昕汇创业投资管理有限公司

出资额：2,000万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。

主要合伙人：上海石丰昕汇创业投资管理有限公司持股比例为50%，常德常兴诚景咨询管理合伙企业（有限合伙）持股比例为35%，常德景扬商务服务合伙企业（有限合伙）持股比例为15%。

资信状况：常石兴德不存在被列为失信被执行人的情况。

财务数据：常石兴德新成立于2024年9月10日，无最近一年及一期的财务数据。

常石兴德与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）关联方关系介绍

2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院决定对公司启动预重整；2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药集团作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。此外，公司现任第八届董事会非独立董事及公司总裁杨栋先生于本公告披露日前12个月内曾经担任石药集团新诺威制药股份有限公司董事、公司现任财务负责人马学红女士于本公告披露日前12个月内曾经担任石药集团河北中诚医药有限公司副总经理。基于前述，鉴于常石兴德的执行事务合伙人上海石丰昕汇创业投资管理有限公司系石药集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本着实质重于形式的原则，公司出于审慎考虑，认定常石兴德为关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的资产为公司全资子公司上海景峰持有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产。本次交易的标的资产产权清晰，除已抵押给银行外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至评估基准日2024年6月30日，本次拟出售标的资产账面原值为10,079.85万元，累计折旧728.14万元，累计减值2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元。（以上数据未经审计）

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价情况及依据

本次拟出售标的资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估，确定标的资产的市场价值为6,469.28万元，评估增值4.21万元。

评估范围：上海景峰拟转让的苏州太湖之星资产

评估基准日：2024年6月30日

评估方法：成本法或市场法

评估结论：上海景峰拟转让的苏州太湖之星资产，评估基准日账面原值为10,079.85万元，固定资产减值准备为2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元；评估值为6,469.28万元，增值额为4.21万元，增值率为0.07%。详见《上海景峰制药有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6525号）（以下简称《资产评估报告》）。

（二）定价合理性分析

本次资产出售的交易定价公平合理，系结合评估报告的评估结果及房产实际情况，经交易双方协商确定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

五、协议主要内容

甲方（出售方）：上海景峰制药有限公司

乙方（购买方）：常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）

标的资产：上海景峰拥有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产，添附在标的房产上的全部设施、附着物以及标的房产内的全部家具、物品等附属物一并转让给乙方。

交易价格：根据《资产评估报告》的评估结果，截至2024年6月30日，拟出售的标的资产评估价值为6,469.28万元。经甲乙双方协商一致，本次交易拟出售的标的资产价格确定为6,469.28万元。本次交易所涉及的各项税费，按照法律规定由双方各自承担。

付款方式：协议项下的标的资产转让价款将由乙方分期支付至甲方指定收款账户：（1）自协议生效之日起，乙方支付首期对价款1,000万元；（2）标的房产过户至乙方名下之日起10个工作日内，乙方支付对价款500万元；（3）不晚于2024年12月31日，乙方支付剩余对价款4,969.28万元。

资产交割：（1）截至协议签署之日，甲方以标的资产为其与华夏银行股份有限公司上海分行（以下称“华夏银行上海分行”）间的《流动资金借款合同》项下贷款提供抵押担保，各方同意，自乙方支付完毕首期对价款后五个工作日内，双方应积极配合协调华夏银行上海分行配合办理标的房产的过户。（2）对于除标的房产外的其他标的资产，双方确认，自乙方支付完毕首期对价款后五个工作日内，由甲方交付予乙方。除标的房产外的其他标的资产范围包括但不限于：标的房产钥匙、标的房产内设家具、办公用品（如有）及其他附属物等，以及甲方此前取得标的房产产权、后续改造和装修等形成的各项购房合同、工程合同、付款凭证、发票等全部文件资料。（3）资产交割完成后，标的资产的毁损、灭失等风险随即转移给乙方。标的资产之上产生的收益归乙方所有，亏损由乙方承担。其中，就标的房产而言，交割以甲方按协议约定过户登记至乙方名下为准；就除标的房产以外的其他标的资产而言，交割以甲方按协议约定交付至乙方为准。

违约责任：协议签署后，除协议另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的直接损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。乙方未按协议约定的付款方式足额支付对价款的，每逾期一日，应向甲方支付万分之五的滞纳金。如果因法律法规或政策限制，或因景峰医药股东大会未能审议通过本次交易，或因协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定过户或者交付的，协议自乙方书面通知甲方之日起解除，且不视为任何一方违约；如乙方已支付对价款的，甲方应自协议解除之日起五个工作日内，向乙方退还全部已支付的对价款。

生效条款：协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签字加盖公章之日起成立，自公司召开股东大会审议通过本次交易之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后预计不会产生新的关联交易，如有，公司将严格按照相关规则履行审议及披露义务。

2、本次出售资产所得款项将用于公司的日常生产经营。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次交易有助于公司盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，减轻债务压力，符合公司业务发展战略规划，预计将为公司未来财务状况及经营成果等带来正面影响，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响，不存在损害全体股东利益的情况。本次交易因交易税费尚不确定，暂时无法准确估算对公司本年业绩的具体影响，最终数据将以公司年度经审计的财务数据为准。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与常石兴德未发生其他关联交易。

九、独立董事专门会议审议情况

公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议对本议案进行了认真审查并一致同意，认为本次资产出售交易定价参考截至2024年6月30日标的资产的资产评估数，由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，符合公司实际经营利益和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议进行审议。

十、备查文件

1、2024年第一次独立董事专门会议决议；

2、第八届董事会第三十二次会议决议；

3、《资产出售协议》；

4、《上海景峰制药有限公司拟转让苏州太湖之星资产项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6525号）。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2024年10月9日

证券代码：000908 证券简称：*ST景峰 公告编号：2024-107

湖南景峰医药股份有限公司

关于召开2024年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开公司2024年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司第八届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议的召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2024年10月24日（星期四）15:00；

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年10月24日9:15-15:00。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

（六）会议的股权登记日：2024年10月18日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2024年10月18日，于股权登记日2024年10月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托（书面授权委托书详见附件1）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的中介机构代表等。

（八）现场会议地点：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号双创大厦18楼湖南景峰医药股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

■

说明：

1、提案1.00属于特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、提案2.00属于关联交易，关联股东需回避表决。

3、提案2.00将对中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

（二）披露情况

提案1.00已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月27日在巨潮资讯网站上披露的《第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2024-100）；提案2.00经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，交易具体情况详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网站上披露的《关于拟出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-106）。

三、现场会议登记方法

（一）股东登记方法

法人股东登记时应提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

（二）登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）；

（三）登记地点：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号双创大厦湖南景峰医药股份有限公司；

（四）登记时间：截至2024年10月22日17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程详见附件2。

五、其他事项

（一）会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理

（二）会议联系方式：

联系地址：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道双岗社区桃林路661号双创大厦湖南景峰医药股份有限公司

联系人：陈敏、丛爱飞

电话/传真：0736-7320908

六、备查文件

公司第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2024年10月9日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/（女士）代表本公司/（本人）出席湖南景峰医药股份有限公司2024年10月24日召开的2024年第三次临时股东大会现场会议，并按下列授权代为行使表决权，签署相关会议文件。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托人证券账户卡号码：

委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名： 委托书签发日期： 年 月 日

（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书复印件有效。）

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）

■

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360908”，投票简称为“景峰投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年10月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2024年10月24日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000908 证券简称：*ST景峰 公告编号：2024-108

湖南景峰医药股份有限公司

股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，尚需事前获得公司所在地人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此本次重整申请能否被受理存在重大不确定性。

2、石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）虽已缴纳尽调保证金并提交预重整投资方案中选为预重整投资人，但重整事项仍面临多重不确定性，包括但不限于重整方案的最终确定、权益调整安排、重整投资款项支付、股价及重整投资成本、重整投资人内部审议程序、司法审查程序、债权人会议审议结果及股东大会审议结果等。因此，石药集团最终能否参与重整并执行完毕重整计划尚存在重大不确定性。

3、自2024年5月6日起，公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示；截至本公告披露日，公司2023年度财务报告审计报告保留意见和内控报告否定意见所涉事项的影响仍未完全消除，且暂无实质性进展，截至2024年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-7,330.85万元。因此，公司2024年度财务会计报告和财务报告内部控制情况仍存在被出具非标准审计意见的风险及2024年经审计期末净资产为负的风险，公司股票存在2024年年度报告披露后被终止上市的风险。

4、鉴于预重整及重整流程较长，公司能否在2024年度完成重整存在重大不确定性。如在重整过程中，公司触及退市标准，公司股票将面临被终止上市的风险。

5、公司总裁杨栋先生和财务负责人马学红女士均是基于自愿原则担任公司高级管理人员职务，石药集团无法通过上述2名高级管理人员的任职对公司的生产经营活动形成控制。

一、股票交易异常波动的情况介绍

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST景峰，证券代码：000908）于2024年10月8日收盘价格跌幅偏离值达13.88%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、公司关注及核实情况说明

针对公司股票异常波动，公司对有关情况进行了核查，现就有关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司最近一年及一期经营业绩情况如下：

单位：万元

■

4、经向公司管理层、控股股东和实际控制人询问，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

5、公司于2024年9月25日披露了《关于公司股东增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-096）；

6、公司在关注、核实过程中未发现其他应披露的事项；

7、公司不存在导致股票交易异常波动的未披露事项。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2024年8月30日披露了《2024年半年度报告》，对2024年上半年度经营情况、未来经营风险和应对措施等内容进行了详细描述，具体内容详见公司在选定信息披露媒体披露的《2024年半年度报告》及其摘要（公告编号：2024-083）。

3、公司特别提醒投资者审慎决策、理性投资，注意二级市场交易风险：

近期，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者，理性投资，注意投资风险。

4、持续经营能力存在重大不确定性风险

公司2023年末经审计净资产为负值，2024年6月30日归属于上市公司股东的净资产为-7,330.85万元（未经审计），仍为负值；公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-2,379.61万元（未经审计），且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。2023年度，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。前述情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。

5、公司已被实施退市风险警示及其他风险警示

公司2023年度经审计期末净资产为负值，公司股票被实施退市风险警示。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告，公司股票被叠加实施其他风险警示。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票被叠加实施其他风险警示。

6、2023年度财务报告保留意见和内控否定意见所涉事项消除情况

2023年度公司被年审会计师出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，2023年度财务报告审计报告中形成保留意见所涉事项为：固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性；2023年度内控否定意见所涉事项为：财务报表的编制和列报、资金管理、投资管理。截至本公告披露日，2023年度财务报告保留意见和内控否定意见所涉事项暂未完全消除。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

7、破产重整事项存在重大不确定性的风险

（1）公司是否进入重整程序尚存在不确定性

公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，尚需事前获得公司所在地人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此本次重整申请是否被受理存在重大不确定性。

（2）破产重整事项能否顺利实施完毕亦存在重大不确定性

如法院裁定受理对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，法院裁定受理重整申请后，深圳证券交易所将对公司股票叠加实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。

如果本次破产重整事项未被人民法院受理并且债务问题未能形成妥善的解决方案，公司的基本面将可能存在进一步下滑的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险；如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

石药集团虽已缴纳尽调保证金并提交预重整投资方案中选为预重整投资人，但重整事项仍面临多重不确定性，包括但不限于重整方案的最终确定、权益调整安排、重整投资款项支付、股价及重整投资成本、重整投资人内部审议程序、司法审查程序、债权人会议审议结果及股东大会审议结果等。因此，石药集团最终能否参与重整并执行完毕重整计划尚存在重大不确定性。

公司总裁杨栋先生和财务负责人马学红女士均是基于自愿原则担任公司高级管理人员职务，石药集团无法通过上述2名高级管理人员的任职对公司的生产经营活动形成控制。

8、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。

9、公司股票存在被终止上市的风险

公司2023年度经审计期末净资产为负值，公司股票被实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条的规定，公司2024年度出现下列情形之一的，公司股票将被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）决定终止上市：

（1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

（2）经审计的期末净资产为负值。

（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

（4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

（5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

（6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

（7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

（8）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示。

（9）撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

（10）深交所认定的其他情形。

截至2024年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-7,330.85万元，公司2023年度财务报告审计报告保留意见和内控报告否定意见所涉事项的影响仍未完全消除。因此公司2024年度财务会计报告和财务报告内部控制情况仍存在被出具非标审计意见的风险，公司仍存在2024年度期末净资产可能为负的风险，若2024年年度报告披露后触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的相关情形，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市。

自2024年5月6日起，公司股票交易被实施退市风险警示和其他风险警示；截至本公告披露日，公司2023年度财务报告审计报告保留意见和内控报告否定意见所涉事项的影响仍未完全消除，且暂无实质性进展，截至2024年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为-7,330.85万元。因此，公司2024年度财务会计报告和财务报告内部控制情况仍存在被出具非标准审计意见的风险及2024年经审计期末净资产为负的风险，公司股票存在2024年年度报告披露后被终止上市的风险。

鉴于预重整及重整流程较长，公司能否在2024年度完成重整存在重大不确定性。如在重整过程中，公司触及退市标准，公司股票将面临被终止上市的风险。

10、债券到期未清偿

根据2023年12月31日公司与“16景峰01”债券持有人达成的展期方案，公司应于2024年7月1日支付“16景峰01”的本息，本金为2.95亿元。截至本公告披露之日，公司未能清偿“16景峰01”的到期本息。上述逾期债务暂未对公司日常经营产生影响，不排除由于债务逾期，公司将面临支付滞纳金、诉讼、仲裁费用、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等潜在风险，届时可能对日常生产经营造成一定的影响，对公司经营成果的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

鉴于上述事项存在不确定性及可能存在的风险，公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网是公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2024年10月9日

证券代码：000908 证券简称：*ST景峰 公告编号：2024-105

湖南景峰医药股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日以电子邮件、电话、即时通讯等方式发出了关于召开第八届董事会第三十二次会议的通知。

2、公司第八届董事会第三十二次会议于2024年9月30日上午9:00-11:00以通讯方式召开。

3、会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。

4、会议由代行董事长张莉女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并通过了下列议案：

1、《关于拟出售资产暨关联交易的议案》；

为盘活存量资产，降低负债规模，优化公司资产负债结构，公司全资子公司上海景峰制药有限公司拟以6,469.28万元的价格向关联方常德常石兴德咨询管理合伙企业（有限合伙）出售其所拥有的位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区“太湖之星”567幢房产（以下简称“标的资产”）。

公司董事会授权公司经营管理层办理本次交易前置准备事项，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次交易的具体实施事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理标的资产转让交割手续等。

本议案具体内容详见公司同日在巨潮咨询网站上披露的《关于拟出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-106）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事杨栋先生、马学红女士回避表决）。

2、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

经全体董事审议，定于2024年10月24日召开2024年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-107）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；

2、第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2024年10月9日