河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2024-023
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞贝卡”）控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称“控股股东”），拟通过协议转让方式向许玉梅女士（以下简称“受让方”）转让其持有的公司60,000,000股无限售条件流通股，占公司当前总股本1,131,985,440股的5.30%，受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。
● 本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
●本次协议转让公司股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司收到控股股东通知，为满足自身经营发展需求，公司控股股东与许玉梅女士于2024年10月8日签署了《股份转让协议》，约定将其持有的60,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的5.30%）通过协议转让方式以每股2.51元（即2024年9月30日收盘价2.78元/股的90%）转让给受让方。受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
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二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
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（二）受让方基本情况
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三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：河南瑞贝卡控股有限责任公司
乙方（受让方）：许玉梅
（一）标的股份及转让价格
1.1 甲方将其持有的瑞贝卡 60,000,000股股份(占公司总股本1,131,985,440股的5.30%)以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
1.2标的股份的转让单价为每股人民币2.51元（即2024年9月30日收盘价2.78元/股的90%），标的股份转让价格合计金额为人民币15060万元（大写金额：壹亿伍仟零陆拾万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
1.3在本协议签署日至交割日期间内，瑞贝卡如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
（二）转让步骤及价款支付
2.1甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分叁期支付。
2.1.1第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整）,本协议签订后，由乙方于2024年10月9日下午14：00前向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。
2.1.2第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整），在上交所就本次股份转让出具确认函的两个工作日内，由乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。
2.1.3第三期标的股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）为人民币5060万元（大写金额：伍仟零陆拾万元整）,自收到中登公司出具的证券过户登记确认书的两个工作日内，乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。
2.2除因证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、中登公司、地方证监局）或其他包括但不限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上交所、中登公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，如甲方自身原因延迟协助办理上述各项手续超过30个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方在3个工作日内返还乙方已支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向乙方支付违约金。
2.3交易税费
本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
(三)标的股份的交割
3.1甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。
3.2本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。
(四)陈述与保证
4.1本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力；
4.2本协议的签订和履行将不会违反：（a）其公司章程、有限合伙协议或其他组织性文件；（b）适用于其的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律法规；或（c）其作为一方当事人的对其有约束力的任何协议或安排；
4.3除本协议约定事项外，签署、交付和履行本协议和其他交易文件均不再需要获得其他政府部门或其它第三方主体的任何同意、批准、授权或其他命令，亦无需其他政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其它主体备案或发出通知；
4.4双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。
(五)违约责任
5.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。
5.2本协议生效后，任何一方均应按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，若一方未能按照本协议规定的期限履行，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之五为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
5.3本协议生效后，如乙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权解除本协议，有权要求乙方按本协议第5.2条的约定承担违约责任。
5.4如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自上交所就本次股份转让出具确认函之日起超过30个交易日仍未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，有权要求甲方在3个工作日内返还乙方已经支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向乙方支付违约金。其他甲方应承担的违约责任按照5.2条约定执行。
(六)适用法律及争议解决
6.1本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会，申请按该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）协议签署时间
本协议由甲乙双方于 2024 年 10 月8日在许昌市共同签署。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、相关风险提示
1、本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理协议股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权
益变动报告书》。
3、公司将持续关注股东股份转让的进展情况，督促股东依照法律法规及相
关规范性文件进行协议转让并履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
2024年10月10日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
简式权益变动报告书
(一)
上市公司名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：瑞贝卡
股票代码：600439
信息披露义务人：河南瑞贝卡控股有限责任公司
住所/通讯地址：许昌市瑞贝卡大道669号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年10月9日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南瑞贝卡发制品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在河南瑞贝卡发制品股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
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三、截至本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（根据实际情况填写）
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据自身经营发展需要，与受让人许玉梅通过股份协议转让方式转让信息披露义务人持有的瑞贝卡的股份，以保证公司长期稳定发展，也为上市公司引入稳定投资者，保证上市公司长期、健康、稳定发展。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续减持瑞贝卡股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动的方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有瑞贝卡股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有瑞贝卡无限售条件流通股份381,538,217股，占公司总股本的33.71%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟将持有的上市公司60,000,000股无限售条件流通股（占公司总股本的 5.30%）通过协议转让的方式转让给许玉梅。
具体情况如下：
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三、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人与许玉梅签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方（转让方）：河南瑞贝卡控股有限责任公司
乙方（受让方）：许玉梅
签订时间：2024年10月8日
2、协议主要内容
（1）本次转让股份
乙方按照协议约定，受让甲方持有的瑞贝卡60,000,000（大写：陆仟万）股无限售流通股（占截至协议签署日目标公司总股本的5.30%，以下简称“标的股份”）。标的股份的转让单价为每股人民币2.51元（即2024年9月30日收盘价2.78元/股的90%），标的股份转让价格合计金额为人民币15060万元（大写金额：壹亿伍仟零陆拾万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
（2）转让价款的支付方式及付款过户安排
甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分叁期支付：
第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整）,本协议签订后，由乙方于2024年10月9日下午14：00前向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议；第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整），在上海证券交易所就本次股份转让出具确认函的两个工作日内，由乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金；第三期标的股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）为人民币5060万元（大写金额：伍仟零陆拾万元整）,自收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券过户登记确认书的两个工作日内，乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。
（3）协议生效
双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成相关审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。
四、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。
五、股份存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，瑞贝卡控股持有公司无限售条件流通股381,538,217股，占公司总股本的33.71%；累计质押股数160,000,000 股，占公司总股本的14.13%。本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖瑞贝卡股票的情形。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
备查文件：
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上文件备置于河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会供投资者查询。
第八节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南瑞贝卡控股有限责任公司
法定代表人：郑有全
签署日期：2024年10月9日
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：河南瑞贝卡控股有限责任公司
法定代表人：郑有全
签署日期：2024年10月9日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
简式权益变动报告书
(二)
上市公司名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：瑞贝卡
股票代码：600439
信息披露义务人：许玉梅
住所/通讯地址：江苏省南京市下关区***
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年10月9日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南瑞贝卡发制品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在河南瑞贝卡发制品股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认可瑞贝卡未来发展，认可上市公司投资价值。2024年10月8日，信息披露义务人与公司控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司达成协议，以协议转让方式受让河南瑞贝卡控股有限责任公司持有公司无限售条件流通股60,000,000股，占公司总股本的5.30%。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持瑞贝卡股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有瑞贝卡股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有瑞贝卡股份0股，占公司总股本的0.00%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人2024年10月8日通过股份协议转让方式受让河南瑞贝卡控股有限责任公司持有公司无限售流通股60,000,000股，占公司总股本的5.30%。
具体情况如下：
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三、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人与河南瑞贝卡控股有限责任公司签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方（转让方）：河南瑞贝卡控股有限责任公司
乙方（受让方）：许玉梅
签订时间：2024年10月8日
2、协议主要内容
（1）本次转让股份
乙方按照协议约定，受让甲方持有的瑞贝卡60,000,000（大写：陆千万）股无限售流通股（占截至协议签署日目标公司总股本的5.30%，以下简称“标的股份”）。标的股份的转让单价为每股人民币2.51元（即2024年9月30日收盘价2.78元/股的90%），标的股份转让价格合计金额为人民币15060万元（大写金额：壹亿伍仟零陆拾万元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
（2）转让价款的支付方式及付款过户安排
甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分叁期支付：
第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整）,本协议签订后，由乙方于2024年10月9日下午14：00前向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议；第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币5000万元（大写金额：伍仟万元整），在上海证券交易所就本次股份转让出具确认函的两个工作日内，由乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金；第三期标的股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）为人民币5060万元（大写金额：伍仟零陆拾万元整）,自收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券过户登记确认书的两个工作日内，乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。
（3）协议生效
双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。
四、资金来源情况说明
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。
五、信息披露义务人拥有权益股份权利受限情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、 查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、本次权益变动的其他相关情况说明
1、本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份 过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖瑞贝卡股票的情形。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
备查文件：
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上文件备置于河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会供投资者查询。
第八节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：许玉梅
签署日期： 2024年10月9日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：许玉梅
签署日期： 2024年10月9日
