(上接108版)

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表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（9）滚存未分配利润安排

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

3、决议有效期

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及ESG委员会、董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过；此外，本议案之“2、本次募集配套资金的具体方案”子议案已经董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

三、审议通过了《关于〈国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

为完成本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及ESG委员会、董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。

四、审议通过了《关于签署附条件生效的〈国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

同意公司与海通证券签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，对本次换股吸收合并、公司异议股东收购请求权、海通证券异议股东现金选择权、过渡期安排、本次换股吸收合并的债务处理、有关员工的安排、本次换股吸收合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。

本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及ESG委员会、董事会风险控制委员会全体成员事前审议通过。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议〉的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

同意公司与上海国有资产经营有限公司签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》，对股份认购、价款支付及股份交割、锁定期、协议成立与生效、违约责任等主要内容进行明确约定。

本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及ESG委员会、董事会风险控制委员会、董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

六、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

根据国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元

■

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券A股换股价格×A换股股数+H股换股价格×H换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成国泰君安的重大资产重组。

本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及ESG委员会全体成员事前审议通过。

七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次换股吸收合并不构成国泰君安的关联交易。

本次募集配套资金的发行对象为上海国有资产经营有限公司，上海国有资产经营有限公司为国泰君安的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联交易。

本议案已经独立董事专门会议、董事会战略及ESG委员会、董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

十、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。

本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

十三、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明》。

本议案已经独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

十四、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。

十五、审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

十六、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。

十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及公司《章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；因公司股票在本次董事会会议决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，确定海通证券的库存股在本次吸收合并换股时转换成的存续公司的库存股的具体处理方案并实施；

3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的收购请求权的实施方案并实施；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生异议股东收购请求权调整事项（如有），或根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整；

4、根据本次交易的结果，修改公司《章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

6、根据实际情况决定本次交易募集配套资金的发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募集配套资金方案有关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；因公司股票在本次董事会会议决议公告日的最近一年末至发行日期间发生除权除息事项对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整；

7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市交易等事宜；

8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构；

9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十八、审议通过了《关于提请股东大会授予董事会就换股吸收合并增发A股及H股特别授权的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

本次交易涉及公司向海通证券换股股东新增发行公司A股及H股，按换股比例交换其所持有的海通证券A股及H股。

董事会提请股东大会授予董事会一项特别授权，如本次交易实施，根据本次交易的需要，由其决定并实施公司发行不超过5,985,871,332股A股及2,113,932,668股H股，并由其全权处理就新增发行A股及H股所必要或适当的任何及所有事宜，包括但不限于因公司股票在本次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求调整拟发行A股及H股的价格及发行数量并具体办理相关股份的发行（包括但不限于发行股票证书及在股票证书上加盖公司的证券印章）、登记、过户以及于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜等。

上述特别授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十九、审议通过了《关于提请股东大会授予董事会就募集配套资金增发A股特别授权的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

本次募集配套资金涉及公司向上海国有资产经营有限公司发行A股股份。

董事会提请股东大会授予董事会一项特别授权，如本次交易实施，根据本次交易的需要，由其决定并实施公司向上海国有资产经营有限公司发行不超过626,174,076股A股，并由其全权处理就新增发行A股所必要或适当的任何及所有事宜，包括但不限于因公司股票在本次董事会会议决议公告日的最近一年末至发行日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求调整拟发行A股的价格及发行数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜等。

上述特别授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

二十、审议通过了《关于批准联合公告的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《公司收购、合并及股份回购守则》等适用规则编制关于国泰君安和海通证券的拟议合并及恢复国泰君安和海通证券的证券买卖的联合公告（以下简称“联合公告”），并根据有关监管部门的审核意见进行相应的补充或修订（如需）。同意联合公告于香港联合交易所有限公司及公司网站刊发。同时，同意公司向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司分别申请证券自联合公告刊发后恢复买卖。

二十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的公告》。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2024年10月10日