江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届监事会
2024年第二次临时会议（通讯表决）决议公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-064
江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届监事会
2024年第二次临时会议（通讯表决）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会2024年第二次临时会议（通讯表决）通知于2024年10月8日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2024年10月10日在公司会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席吴振邦先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计49,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
监事会
2024年10月11日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-061
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开了第十一届董事会2024年第二次临时会议（通讯表决）和第十一届监事会2024年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）中2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司将对以上3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计49,000股限制性股票予以回购注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。
8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
10、2024年10月10日，公司召开第十一届董事会2024年第二次临时会议（通讯表决）及第十一届监事会2024年第二次临时会议（通讯表决），审议通过《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象已离职，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计49,000股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜尚需提交股东大会审议。
（二）回购注销的数量和价格
根据《激励计划》规定，上述3名离职的激励对象中有1人主动离职，2人被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计49,000股，其中首次授予部分回购注销24,000股限制性股票，预留授予部分回购注销25,000股限制性股票。本次主动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，即3.68元/股；本次被动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格（即3.68元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和；本次被动离职的预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格（即3.49元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。
如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购注销实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司本次限制性股票回购支付款项合计175,570元加上因2名被动离职的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少49,000股，公司总股本将由712,200,832股变更为712,151,832股。
单位：股
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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响本次激励计划的继续实施。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划中2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计49,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书意见
浙江天册律师事务所认为：公司本次激励计划所涉限制性股票回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2024年10月11日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-063
江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会
2024年第二次临时会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年第二次临时会议（通讯表决）通知于2024年10月8日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2024年10月10日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长钱群山先生主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于补选第十一届董事会独立董事的议案
因独立董事陈峰先生提出辞职，经公司董事会提名委员会提名，同意补选杜若英先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并接替陈峰先生同时担任第十一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计49,000股限制性股票予以回购注销，其中首次授予部分回购注销24,000股限制性股票，预留授予部分回购注销25,000股限制性股票。
具体内容详见公司于2024年10月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过
三、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案
具体见公司于2024年10月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案
具体见公司于2024年10月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意， 0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2024年10月11日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-062
江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟
变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
● 该事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司注册资本及《公司章程》为准。
2024年10月10日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会2024年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》,上述议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
鉴于2021年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经公司第十一届董事会2024年第二次临时会议（通讯表决）和第十一届监事会2024年第二次临时会议（通讯表决）审议通过，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的49,000股限制性股票进行回购注销。
本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,200,832股变更为712,151,832股，公司注册资本将由人民币712,200,832元变更为人民币712,151,832元。
二、《公司章程》修改情况
根据公司注册资本变更情况公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：
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三、其他事项说明及风险提示
公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次拟变更公司注册资本及修改《公司章程》事项尚须公司股东大会审议通过，审议通过后须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的册资本及《公司章程》为准，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2024年10月11日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-060
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
一、独立董事辞职情况
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事陈峰先生的书面辞职报告，陈峰先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员、提名委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。截止本公告披露日，陈峰先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。
陈峰先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，陈峰先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会中的相应职责。
陈峰先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作、稳健发展等发挥了积极作用。公司及董事会对陈峰先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
二、独立董事补选情况
鉴于陈峰先生辞去公司独立董事职务，为保障公司董事会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，公司董事会提名杜若英先生为第十一届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对杜若英先生的任职资格和履职能力进行了审查，认为其符合独立董事的任职条件和任职资格。
公司于2024年10月10日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》，同意补选杜若英先生（简历附后）为公司第十一届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。该独立董事候选人的任职资格尚需报上海证券交易所审核，该事项尚需提交公司股东大会审议。
杜若英先生经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将接替陈峰先生同时担任公司第十一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员的职务，任期与第十一届董事会任期一致。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2024年10月11日
附：
杜若英先生简历
杜若英，男，1984年7月出生，中国国籍。本科毕业于西南政法大学，获得法学学士学位；硕士毕业于中国政法大学，获得法学硕士学位；博士毕业于北京大学，获得法学博士学位。2017年加入北京市金杜律师事务所，此前于某知名红圈律师事务所工作。曾为多家外资企业、国有企业、大型集团公司以及上市公司提供过专业的诉讼与非诉法律服务，如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国光大集团股份有限公司、中关村发展集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司、中国石化集团资本有限公司、天津长荣科技集团股份有限公司、中国华建投资控股有限公司、中林鑫宙竹缠绕发展有限公司。
