柳州两面针股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-023
柳州两面针股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2024年10月11日在柳州市东环大道282号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于2024年9月30日以电子邮件方式发出，会议应出席董事八名，实际参加表决董事八名。其中，公司董事孙雪东先生作为《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》的关联董事，回避表决此议案。公司董事长林钻煌先生主持本次会议，公司监事和高管列席会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，提请公司股东大会审议；
为确保公司2024年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。详见公司同期披露的《两面针关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-020）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，提请公司股东大会审议；
为提升公司资本运作能力，公司拟作为有限合伙人参与设立产业基金。详见公司同期披露的《两面针关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（临2024-021）。
本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
公司董事孙雪东先生作为关联董事，回避表决此议案。
三、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》；
公司决定于2024年10月28日在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，详见公司同期披露的《两面针关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-022）。
同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2024年10月12日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-022
柳州两面针股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月28日 10点 00分
召开地点：广西柳州市东环大道282号本公司五楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月28日
至2024年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
无
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见于2024年8月28日、10月12日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告，或详见股东大会召开前在上述平台披露的会议资料。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：广西柳州市产业投资发展集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续 社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。 法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。 异地股东可用信函或传真方式登记。 上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
2、登记时间 2024年10月21日，上午9:00-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司董事会办公室
六、其他事项
1、与会股东交通、食宿等费用自理
2、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员
3、联系部门：董事会办公室
4、电话：0772-2506159，传真：0772-2506158
5、地址：广西柳州市东环大道282号，邮编：545006
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2024-10-12
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州两面针股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-021
柳州两面针股份有限公司
关于参与设立产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”）
● 投资金额：基金规模为人民币5亿元，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人出资人民币15,000万元，占基金总规模的30%。
● 其他投资人包括：民生股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人出资15,000万元，占基金总规模的30%，广西投资引导基金有限责任公司作为有限合伙人出资12,500万元人民币，占基金总规模的25%，柳州市产业引导基金投资管理有限公司作为有限合伙人出资7,500万元人民币，占基金总规模的15%。
● 柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司关联法人，本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司过去12个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。
● 本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。本事项尚需提交股东大会审议。
● 相关风险提示：基金尚未设立，基金设立还需进行相关登记、备案等程序，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。 拟设立的基金投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出及投资亏损等风险。
一、关联交易概述
公司拟与民生股权投资基金管理有限公司、广西投资引导基金有限责任公司、柳州市产业引导基金投资管理有限公司共同出资设立柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。本次投资的资金来源为公司自有资金。
合伙企业总规模为人民币5亿元，各合伙企业拟认缴出资情况如下：
■
构成关联的说明：柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司关联法人，故本次对外投资构成关联交易，但未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）关联方情况
1.柳州市产业引导基金投资管理有限公司（有限合伙人）
■
主要财务指标：
（单位：元）
■
（二）其他方情况
1.民生股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）
■
主要财务指标：
（单位：元）
■
2.广西投资引导基金有限责任公司（有限合伙人）
■
主要财务指标：
（单位：元）
■
三、拟设立基金的基本情况
1.企业名称：柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
2.基金规模：拟定的总认缴出资额为人民币5亿元
3.组织形式：有限合伙企业
4.注册地址：广西壮族自治区柳州市
5.基金管理人：民生股权投资基金管理有限公司
6.出资人认缴出资情况如下：
■
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的、经营范围及合伙期限
1.合伙目的：合伙企业主要采用股权投资的方式，结合稳健的风险管理策略，通过向符合国家发展战略的优秀企业进行股权投资，并提供专业的管理和咨询服务，使合伙企业获得稳定增长的投资回报，以良好的业绩为合伙人创造价值。
2.经营范围：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
3.存续期限：合伙企业存续期为8年（投资期4年，退出期4年）
（二）合伙人出资和缴付
各合伙人按比例分期缴付，首期出资1,000万元，第二期出资19,000万元，剩余出资由管理人在完成基金投资决策程序后，按照项目投资进度及时通知各合伙人出资，各合伙人应按基金管理人要求的应缴付金额缴付出资，本合伙企业全部实缴出资最晚不得晚于本基金投资期结束。
（三）合伙人会议
合伙企业设合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议由管理人召集并由其委派的代表主持，合伙人会议应当由全体合伙人参加方可召开，召集人应当至少提前十个工作日将合伙人会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项通知全体合伙人，并提交会议审议的提案；未出席合伙人会议的合伙人可委托代表出席。合伙人会议原则上不得审议会议通知中未列明的提案，经全体合伙人现场一致同意的除外。
如基金管理人怠于履行其职责，单独或合计实缴出资额比例25%以上的有限合伙人有权自行召集和主持合伙人会议。
（四）投资决策委员会
投资决策委员会由3名委员组成，其中：普通合伙人民生股权投资基金管理有限公司委派2名，有限合伙人柳州两面针股份有限公司委派1名。有限合伙人广西投资引导基金有限责任公司，有限合伙人柳州市产业引导有限责任公司有权向合伙企业各委派观察员1名。投资决策委员会每名委员拥有1票表决权，所议事项需要投资决策委员会3名委员一致同意方为有效。
（五）合伙事务的执行
合伙企业的事务由普通合伙人作为执行事务合伙人，普通合伙人经全体合伙人同意委托担任基金管理人。执行事务合伙人暨基金管理人根据投资决策委员会或合伙人会议的决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。
（六）管理费、收益分配与亏损分担
1.管理费：在基金投资期内，管理费按合伙企业实缴出资额的2%的比例计提；在基金退出期内，管理费按合伙企业未退出项目投资本金的2%的比例计提。期间内合伙企业的实缴出资额或未退出项目投资本金调整的，管理费应分段计算。
2.收益分配：合伙企业投资项目所得的净收益采取“单个项目即退即分，先整体回本、然后计算基准收益、再计算超额收益”的形式，在所有合伙人间按如下顺序进行分配：
（1）按照全体合伙人累计实缴出资对应比例，在全体合伙人之间进行分配，直至全体合伙人收回其截至分配时点的全部实缴出资；
（2）如有剩余，向全体合伙人分配业绩报酬基准收益，直至所有合伙人均收回实缴出资额对应的基准收益金额，基准收益计提金额根据业绩报酬基准8%/年（单利）及收益天数计算；
（3）如上述分配后仍有余额，余额部分为超额收益，基金管理人先提取超额收益的20%作为超额收益分成，其余 80%部分由全体合伙人按照至分配时点在本合伙企业的实缴出资比例分配。
3.亏损分担：如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）故意或者重大过失或明显不作为，导致本合伙企业亏损，则基金管理人应承担相应的损失赔偿责任，其他合伙人按各自的实缴出资额比例分配。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人按照实缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（七）协议的生效
本协议经各方签署（法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章）后生效。
（以上合伙协议具体条款以最终签署版本为准）
五、本次投资对公司的影响
公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，投资的资金全部来源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资源与投资管理能力，通过产业基金与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会。本次投资不会挤占公司正常开展生产经营活动所需的资金，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出及投资亏损等风险，公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
由于尚未正式签署合伙协议，可能存在最终协议的个别签署方及部分条款与本议案相关内容不完全一致的情形。基金设立还需进行相关登记、备案等程序，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
七、该关联交易履行的审议程序。
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月8日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易，有利于公司进行产业布局，获取更多投资机会和资源，促进公司与具有产业协同效应的优质企业形成联动，提升公司可持续发展能力。本次交易，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会对公司正常经营造成不利影响，未发现本次交易存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月11日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与设立产业基金，关联董事孙雪东先生已回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月11日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，监事会认为公司拟投资设立产业基金暨关联交易事项有利于更好地发挥产业资源和金融资本的良性互动，符合公司的战略发展规划，有利于公司的长远发展。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项，关联监事牟创先生已回避表决。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2024年10月12日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-020
柳州两面针股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”或“该所”）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）基本信息情况
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：张增刚先生
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”或“该所”）最早于1985年成立，1993年，经财政部和中国证券监督管理委员会批准，授予该所执行证券期货相关业务许可证；2013年11月经北京市财政局批准，改制设立为中喜会计师事务所（特殊普通合伙)。
（2）人员规模
截止2023年末，中喜所拥有合伙人86名、注册会计师379名、从业人员总数1,387名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师247名。
（3）业务规模
2023年度该所服务客户7,000余家，实现收入总额37,578.08万元（审定数），其中：审计业务收入30,969.24万元（审定数）；证券业务收入12,391.31万元（审定数）。2023年度服务上市公司客户39家，主要分布于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料及化学制品制造业、房地产、互联网和相关服务。2023年度中喜所的审计客户中，同属制造业的上市公司约有23家。
2.投资者保护能力
2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
该事务所未受到刑事处罚、纪律处分。
该事务所近三年执业行为受到监督管理措施 6次，20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。
该事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
该事务所近三年执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。
（二）项目信息
1. 基本信息
（1）拟任项目合伙人：
饶世旗，1997年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在中喜会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务（之前2015-2016年曾为本公司提供过年报审计业务），近三年签署或复核超过7家上市公司审计报告。
（2）拟任签字注册会计师：
周香萍，2006年起从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员，曾为多家制造业企业提供审计专业服务。2017年就职于中喜会计师事务所（特殊普通合伙），2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
（3）拟任质量控制复核人：
孟丽婷，2022年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年开始在中喜会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核超过3家上市公司审计报告。
2. 诚信记录
除项目合伙人饶世旗、拟任签字注册会计师周香萍 2021年因在执行皇氏集团 2018至2020年报审计中未按要求执行识别和评估重大错报风险程序及函证程序执行不到位等原因被出具警示函措施以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
3. 独立性
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。
4. 审计收费
审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
经双方沟通，2024年度财务报表审计费50万元，内部控制审计费28万元，合计78万元，与2023年度持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会召开2024年第五次会议对续聘中喜所的事项进行了审议，对中喜会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为中喜会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，且中喜会计师事务所2023年度作为公司的年审会计师，所提供的审计服务符合要求。同时中喜所在上年度能按照审计服务合同约定完成审计工作，出具的审计意见客观、公正，同意《关于续聘会计师事务所的议案》并提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年10月11日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2024年10月12日
