山鹰国际控股股份公司关于SVP拟要约收购子公司北欧纸业的公告

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2024-127 债券简称：山鹰转债 债券代码：110047 债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司关于SVP拟要约收购子公司北欧纸业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 要约收购的主要内容：Strategic Value Partners, LLC（以下简称“SVP”）通过其子公司Coniferous Bidco AB，拟向Nordic Paper Holding AB (publ)（以下简称“北欧纸业”）的股东发出公开现金要约，以每股50.00瑞典克朗的现金报价收购其全部股权。北欧纸业目前总股本66,908,800股，本次要约的总对价约为33.45亿瑞典克朗（以2024年10月10日汇率计算约合人民币22.77亿元）。

● 本次交易的主要内容：公司通过SUTRIV Holding AB间接持有北欧纸业32,220,312股股份，占北欧纸业总股本的48.16%。SUTRIV Holding AB已与SVP完成签署《不可撤销承诺》，承诺将接受有关股份的要约，并不得撤销该接受。签署《不可撤销承诺》已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，同时公司董事会授权董事长办理与本次交易有关的具体事项，包括但不限于签署要约收购相关协议。本次交易的总对价约为16.11亿瑞典克朗（以2024年10月10日汇率计算约合人民币10.97亿元）。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 相关风险提示：1、要约的完成主要取决于获得相关监管机构的所有必要许可、批准、决定和其他行动，包括反垄断批准和外国直接投资批准。根据Coniferous Bidco AB目前的评估，本次要约将需要包括欧盟和加拿大在内的惯例合并控制批准，以及有关瑞典外国直接投资通知的批准，是否完成审批及要约收购最终完成时间存在不确定性；2、本次交易将采用外币结算，存在汇率波动风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

近日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）收到子公司SUTRIV Holding AB（以下简称“瑞典控股”）的通知， SVP通过其子公司Coniferous Bidco AB根据纳斯达克斯德哥尔摩的收购规则，拟向北欧纸业的股东发出公开现金要约，以每股50.00瑞典克朗的现金报价收购其全部股权。基于北欧纸业目前总股本66,908,800股计算，本次要约的总对价约为33.45亿瑞典克朗（以2024年10月10日汇率计算约合人民币22.77亿元）。

瑞典控股已与SVP完成签署《不可撤销承诺》，承诺将接受有关股份的要约，并不得撤销该接受。截至本公告披露日，瑞典控股持有北欧纸业32,220,312股股份，占北欧纸业总股本的48.16%，本次交易的总对价约为16.11亿瑞典克朗（以2024年10月10日汇率计算约合人民币10.97亿元）。

（二）交易背景

为适应公司对战略规划的调整，进一步优化资源配置，聚焦核心产业链发展，公司于2024年3月13日披露了《关于拟出售子公司北欧纸业股权的提示性公告》，拟对外出售持有的北欧纸业全部或部分股权来降低公司在欧洲业务的占比。

（三）董事会审议情况

公司于2024年9月2日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于下属子公司签署〈不可撤销承诺〉的议案》。因本次交易在公开要约未披露前属于应当保密的商业秘密，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司董事会同意暂缓披露《不可撤销承诺》签署情况及董事会审议情况，并承诺在投标人公开发出要约收购后履行披露义务。上述事项已经公司内部审批完成，相关内幕人士均已签署书面保密承诺。本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）Strategic Value Partners, LLC

注册地址：Strategic Value Partners, LLC,100 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, 203.618.3500

设立时间：2001年

企业类型：有限责任公司

主营业务介绍：SVP是一家全球投资公司，专注于特殊情况私募股权、机会性信贷和融资。SVP的平台主要投资于美国和欧洲的企业以及实体资产，包括房地产、基础设施、航空和发电。SVP对超过15家企业具有控制权或重大影响力，这些企业拥有约90,000名员工，收入约为140亿美元。SVP拥有一支由200多名专业人员组成的团队，遍布三大洲并在欧洲市场深耕多年。

（二）Coniferous Bidco AB

Coniferous Bidco AB系SVP为本次交易而设立的全资公司，成立于2024年，注册号559492-5330，注册地斯德哥尔摩。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

标的名称：Nordic Paper Holding AB (publ)

注册地址：Tullhusgatan 1B, SE-652 09 Karlstad, Sweden

总股本：66,908,800股

设立日期：2012年11月26日

上市日期：2020年10月22日

上市地点：瑞典斯德哥尔摩 Nasdaq OMX 交易所

股票代码：NPAPER

国际证券识别码：SE0014808838

公司持股情况：公司通过瑞典控股间接持有北欧纸业32,220,312股股份，占北欧纸业总股本的48.16%。

主营业务：北欧纸业总部位于瑞典的Karlstad，旗下共有五家造纸厂，其中三家分布于瑞典，一家位于挪威，一家位于加拿大。北欧纸业主营造纸行业细分领域的天然防油纸和牛皮纸，终端产品主要为食品、消费品以及建筑、化工等行业特殊要求的增长型产品，销售区域主要聚焦于欧洲和北美的高端市场，部分销往东亚和澳洲。

（二）主要财务数据

单位：百万瑞典克朗

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注：2023年度财务数据已经KPMG瑞典公司审计,并出具了标准无保留意见；2024年半年度财务数据未经审计。

市值情况：截至2024年10月10日，北欧纸业股价为50.25瑞典克朗/股，市值约合33.62亿瑞典克朗。

三、本次交易定价情况

本次交易采用全面要约收购方式，本次拟要约收购的价格为每股50.00瑞典克朗。

与2024年3月11日北欧纸业收盘价每股39.65瑞典克朗（已根据2024年5月派息每股4.00瑞典克朗调整）相比，溢价26%。

与2024年3月11日北欧纸业收盘价每股43.65瑞典克朗相比，溢价15%。

与2024年3月11日前30天北欧纸业的成交量加权平均交易价格每股42.63瑞典克朗相比，溢价17%。

与2024年10月10日（要约公告前的最后一个交易日）北欧纸业收盘价每股50.25瑞典克朗相比，负溢价0.5%。

与2024年10月10日前3个月北欧纸业的成交量加权平均交易价格每股53.93瑞典克朗相比，负溢价7.3%。

注：2024年3月11日为北欧纸业董事会宣布启动出售程序，寻找潜在买方过程前的最后一个交易日。

四、《不可撤销承诺》的主要内容

鉴于SVP或SVP的子公司正在考虑以每股50.00瑞典克朗的现金报价向北欧纸业发出公开现金要约，为保证本次交易的顺利推进，2024年9月2日，瑞典控股与SVP签署了《不可撤销承诺》，承诺的主要内容如下：

（一）瑞典控股承诺

1、瑞典控股承诺将接受有关股份的要约，并不得撤回该接受。

2、根据本承诺条款，瑞典控股应：

（1）除根据要约之外，不得出售、转让、抵押、押记、质押或以其他方式设定抵押、授予任何期权、留置权或其他权利或以其他方式处理或处置任何或所有股份或任何或所有股份中的权益；

（2）不得直接或间接地进行、招揽、发起、参与任何有关收购北欧纸业任何股份的讨论或谈判，或鼓励任何其他个人、公司、合伙企业或其他商业组织（包括其任何官员、雇员或代表）进行问询，或提交提案或要约；

（3）不提议或发起任何资本重组、合并或其他业务合并或收购北欧纸业或其任何子公司的全部或大部分资产或涉及北欧纸业或其任何子公司的其他类似交易，或参与任何有关讨论或谈判，或向任何其他人提供任何有关信息，或以任何方式合作或协助或鼓励任何其他人进行或试图进行上述任何一项的努力或尝试；

（4）不公开发售或私下购买北欧纸业股份，亦不招揽、鼓励或协助任何第三方发起或进行任何公开发售或私下购买北欧纸业股份，尤其不得协助向任何该等第三方提供任何与北欧纸业有关的非公开信息；

（5）不直接或间接地采取任何行动或发表任何声明，意图对投标人成功完成要约的能力产生负面影响，包括投票支持或采取其他行动，导致北欧纸业宣布派发股息；

（6）不促成或达成任何协议或安排（无论是否具有法律约束力，无论是有条件的还是无条件的）以采取本第1-7条中提及的任何行动；并且

（7）在合理范围内，在媒体或其他公开场合以及与北欧纸业其他股东的讨论中支持该要约。

（二）投标人承诺

投标人承诺，其将在要约的所有重大方面遵守收购规则以及瑞典证券委员会(Sw.Aktiemarknadsn?mnden)关于收购规则的解释和应用的裁决。

（三）有效期

本承诺于下列日期较早时终止：

1、自本承诺书签署之日起6周后，如果投标人在该日期之前尚未公布要约；

2、投标人完成股份收购并登记为股份所有人的日期；

3、投标人公开宣布要约到期或撤回的日期，以及；

4、自要约公告之日起四个月内，但前提是投标人在该日期之前尚未完成对股份的收购或要约尚未宣布到期或撤回。

五、本次要约收购的主要内容和履约安排

（一）要约价格

本次要约收购价格为每股50.00瑞典克朗现金。如北欧纸业在本次要约结算前分配股息或进行任何其他分配，且登记日期在要约结算之前，或发行新股或采取任何类似的行动导致北欧纸业每股价值在要约结算前降低，则要约价格将相应降低。

（二）要约先决条件

本次要约的完成取决于以下条件的达成：

1、要约方Coniferous Bidco AB通过本次要约获得北欧纸业不低于48%的股份；

2、就本次要约收购及收购北欧纸业交易的完成，已获得所有必要的行政管理机构或类似机构（包括竞争当局和外国直接投资审查机构）的许可、批准、决定和其他行动，并且每项批准都需依照Coniferous Bidco AB认为可接受的条件取得；

3、不存在法律或其他发给、法院或公共机构的任何决定或任何类似情况导致本次要约或收购北欧纸业的交易全部或部分不可达成或严重受阻；

4、未发生可能对北欧纸业的财务状况或运营（包括北欧纸业的销售、业绩、流动性、股本比率、股本或资产等，以及北欧纸业面临破产、重组或类似程序等情况）产生重大不利影响的情况；

5、北欧纸业公开的信息或以其他方式提供给Coniferous Bidco AB的信息并无不准确、不完整或误导性，并且北欧纸业已公开所有应公开的信息；

6、北欧纸业不得实施任何可能损害达成或完成本次要约的先决条件的行动。

Coniferous Bidco AB保留在明确上述任何条件未得到满足或无法满足的情况下撤回本要约的权利（但对于上述第2至第6项条件，只有在未获满足将对本次收购构成重大影响，或者另行获得瑞典证券委员会批准的情况下，要约方才可撤回本要约）。

Coniferous Bidco AB保留全部或部分放弃上述一项、多项或所有条件的权利，包括对第1项条件中接受要约比例下限进行调整的权利。

（三）初步时间安排

1、发布要约文件日期：2024年11月5日或前后公开

2、要约接受期：2024年11月6日或前后开始，到2024年12月11日或前后结束

3、结算开始日期：2024年12月18日或前后开始

如上所述，要约的完成条件包括所有必要的监管、政府或类似批准、决策和行动的获得。这些批准、决策和行动预计将在要约接受期结束之前获得。如果所有相关批准、决策和行动在接受期内获得，Coniferous Bidco AB可能会提前宣布接受期的结束日期，前提是该公告必须提前至少两周发出。

（四）强制赎回和退市

如果Coniferous Bidco AB在要约过程中或其他情况下收购了北欧纸业超过90%的股份，Coniferous Bidco AB计划根据瑞典公司法（Sw. aktiebolagslagen (2005:551)）启动强制赎回程序，以收购北欧纸业剩余的所有股份并推动北欧纸业股票从纳斯达克斯德哥尔摩交易所退市。

（五）适用法律和争议解决

本次要约及Coniferous Bidco AB与北欧纸业股东签署的相关协议受瑞典实体法管辖并根据其进行解释。任何与本次要约有关的争议需提交瑞典法院裁决，斯德哥尔摩地方法院(Sw. Stockholms tingsr?tt)为一审法院。

六、本次交易对公司的影响

本次交易系根据战略规划进行的内部调整，公司拟通过降低在欧洲业务的占比，进一步优化资源配置，聚焦核心产业链发展。本次交易不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的正常生产运营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权出售不代表公司布局海外市场的步伐就此停止，公司将坚持国际化战略，把握行业机遇，稳步推进出海进程，进一步开拓潜在市场。

七、风险提示

1、要约的完成主要取决于获得相关监管机构的所有必要许可、批准、决定和其他行动，包括反垄断批准和外国直接投资批准。根据Coniferous Bidco AB目前的评估，本次要约将需要包括欧盟和加拿大在内的惯例合并控制批准，以及有关瑞典外国直接投资通知的批准，是否完成审批及要约收购最终完成时间存在不确定性；2、本次交易将采用外币结算，存在汇率波动风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二四年十月十四日