汇绿生态科技集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-083

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关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》【投服中心行权函（2024）38号】（以下简称“《质询函》”），就公司近期公告拟以增资方式使用自有资金5000万元认购参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）5%股权，对应384.62万元注册资本。投服中心对本次认购与前次认购武汉钧恒股权增值率差异问题尚存疑问。公司收到《质询函》后高度重视，组织人员就《质询函》所提出的问题进行了核查分析，现说明回复并公告如下：

问题：根据公告，你公司于2024 年5月以19500万元认购武汉钧恒30%股权，对应1500万元注册资本，以公告披露的武汉钧恒2024年第一季度净资产为基准，估算增值率约为178.75%。本次增资以5000万元认购武汉钧恒5%股权，对应 384.62万元注册资本,因公告未披露武汉钧恒最新一期净资产数据，以2024 年第一季度净资产为基准，估算增值率约为431.44%，本次认购的增值率与前次相比差异较大。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》第十一条规定，“上市公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程”。请公司结合上述规定披露本次评估增值原因、评估结果的推算过程。

【回复】：

（一）本次认购武汉钧恒股权与前次收购武汉钧恒股权的评估增减值不存在差异较大的情况

1、2024年6月17日，公司与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）在湖北省武汉市正式签署了《股权转让合同》。以1.95亿元的价格收购武汉钧恒30%的股权。具体内容详见公司于2024年6月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订股权转让合同暨对外投资的进展公告（一）》（公告编号：2024-045）。

公告披露“武汉钧恒聘请了具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司以2024年3月31日为基准，对武汉钧恒进行了评估。根据《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字［2024］第1180号），武汉钧恒100%股权评估值65,849万元。经交易各方协商，一致确定，并经2024年6月17日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，同意按照武汉钧恒100%整体股权价值65,000万元整进行本次交易，本次交易标的股权作价19500万元整。”

2、2024年9月29日，公司与武汉钧恒签订了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》。公司拟以增资方式对参股武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉钧恒30%的股权，本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒35%的股权。具体内容详见公司于2024年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-082）。

公告披露“董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年3月31日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报 字[2024]第1180号），公司以自有资金5,000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。”

2024年6月17日公司收购武汉钧恒30%股权及本次以增资方式对武汉钧恒增加投资的定价依据均是参照《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号）（以下简称“评估报告”）。截止评估基准日2024年3月31日，武汉钧恒采用收益法评估后股东全部权益价值为65,849.00万元。评估结论使用有效期为一年，即自2024年3月31日至2025年3月30日期间使用有效。

公司在进行前次股权收购和本次认购增资的过程中，均依据了上述评估报告，由于评估报告在其有效期内，报告中的评估结果是对武汉钧恒当前价值的一个准确反映。因此公司前次股权收购和本次认购增资的评估增减值不存在差异较大的情况。

（二）本次增资的推算过程

1、公司2024年6月17日以1.95亿元收购武汉钧恒30%股权。收购完成后武汉钧恒注册资本1536万元，公司持有其30%股权对应注册资本460.80万元。

2、2024年7月武汉钧恒召开临时股东会，经武汉钧恒全体股东审议一致通过《关于资本公积金转增注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同意资本公积金转增注册资本，注册资本由1536万元增至5000万元。本次变更后，公司30%股权对应武汉钧恒注册资本1500万元。

3、公司2024年9月29日认缴武汉钧恒新增的注册资本384.62万元，完成增资后，武汉钧恒注册资本由5,000万元增加至5,384.62万元，公司持有其35%股权对应注册资本1,884.62万元。

参考《评估报告》，本次公司认缴武汉钧恒增资前，按公司整体股权价值65,000万元计算，每一元注册资本价值为人民币13元，本次增资384.62万元价值为5000.06万元。经武汉钧恒及其全体股东一致同意，汇绿生态本次增资以5000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。

综上所述，本次认购武汉钧恒股权与前次收购武汉钧恒股权增值率不存在差异情况。

特此公告。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2024年10月14日