苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-050

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议，于2024年10月9日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2024年10月15日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事张俊杰先生、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，经公司控股股东高玉根先生提名、独立董事专门会议审核通过，董事会同意聘任刘妮女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、财务负责人辞职及补选公司董事、聘任公司财务负责人的公告》（2024-051）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

（二）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，经公司总经理提名、董事会审计委员会及独立董事专门会议审查，董事会同意聘任刘妮女士为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、财务负责人辞职及补选公司董事、聘任公司财务负责人的公告》（2024-051）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年10月15日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-051

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司董事、财务负责人辞职及

补选公司董事、聘任公司财务负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司董事、财务负责人变更情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、财务负责人徐小红女士提交的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司董事、财务负责人职务，辞职后将不再担任公司任何职务。徐小红女士的辞职不会影响公司董事会和公司业务正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，徐小红女士的辞职报告自送达公司董事会时起生效。

截至本公告日，徐小红女士通过公司2023年股票期权激励计划持有公司股票期权150万份，该部分期权将按照公司2023年股票期权激励计划相关规定进行处理。

徐小红女士在担任公司董事及财务负责人期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对徐小红女士在任职期间为公司所做的努力和贡献表示衷心感谢！

二、补选公司第六届董事会非独立董事情况

经公司控股股东高玉根先生提名、独立董事专门会议审查通过，公司于2024年10月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，公司董事会同意聘任刘妮女士（简历详见附件）为第六届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。刘妮女士任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任董事职责的要求，符合董事候选人的条件。

刘妮女士未持有公司股份，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次提名的非独立董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该事项尚需提交公司股东会审议。

三、聘任公司财务负责人情况

经公司总经理提名、第六届董事会审计委员会和独立董事专门会议审查通过，公司于2024年10月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，公司董事会同意聘任刘妮女士为公司财务负责人（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

经审查，刘妮女士具备履职所需要的专业知识和工作经验，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，具备履行公司高级管理人员职责的能力，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定禁止担任高级管理人员职务的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年10月15日

附件：刘妮女士简历

刘妮，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于东北财经大学财务管理专业，高级会计师。刘妮女士曾任宁波双林汽车部件股份有限公司集团财务部管理会计、宝时得科技（中国）有限公司财务经理，自2017年10月起，任苏州胜利精密制造科技股份有限公司高级财务经理，自2023年8月起，任苏州胜利精密制造科技股份有限公司集团财务副总监。

截止本公告披露日，刘妮女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，亦不存在被列为失信被执行人的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-049

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划

预留股票期权授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）完成了公司2023年股票期权激励计划预留股票期权的授予工作。现将相关情况公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年8月8日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时监事会对2023年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司独立董事就2023年股票期权激励计划发表了同意的独立意见，独立董事张雪芬女士就2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（二）2023年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2023年8月9日起在公司内部网站对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示时间为2023年8月9日至2023年8月19日，截止公示期满，监事会未收到针对首次授予激励对象提出的任何异议。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并于2023年8月22日发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年8月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了2023年股票期权激励计划相关议案，并授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜。

（四）2023年9月1日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年9月26日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同时监事会对关于2023年股票期权激励计划相关调整事项和首次授予事宜发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（六）2024年4月30日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，对股票期权的来源作了修订，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（七）2024年8月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同时公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（八）2024年8月29日，公司在公司内部网站对2023年股票期权激励计划预留授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为2024年8月29日至2024年9月7日。截止公示期满，监事会未收到针对预留股票期权授予激励对象提出的任何异议。

二、预留股票期权的授予情况

（一）预留股票期权的授予日：2024年8月28日

（二）行权价格：2.42元/股

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票

（四）预留授予股票期权的对象及数量

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注：(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

(2)本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

1、有效期

2023年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励计划预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期为自激励计划预留授予日起18个月、30个月、42个月。

3、可行权日

在股票期权激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

4、行权安排

2023年股票期权激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分三个年度进行绩效考核并行权，预留授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。2023年股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③ 在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（六）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（七）公司层面业绩考核内容

2023年股票期权激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（八）激励对象个人层面考核内容

根据《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

■

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量＝个人当期计划行权的股票数量*个人层面标准系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

当期考核结果为C“不合格”的员工，其相应当期股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

三、激励对象获授的股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

2024年8月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，董事会同意公司以2024年8月28日为预留股票期权的授予日，向51名符合条件的激励对象授予 1,245.60万份股票期权。在确定授予日之后，有2名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予的股票期权，本次预留部分股票期权授予激励对象名单人数由51名调整为49名，数量由1,245.60万份调整至1,237.60万份。

除上述调整事项外，本次获授股票期权的激励对象与公司网站公示情况不存在差异

四、预留股票期权的授予登记完成情况

1、期权代码：037466

2、期权简称：胜利JLC4

3、本次授予股票期权登记完成时间：2024年10月14日

五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以董事会确定的预留股票期权的授予日2024年8月28日为计算基准日，对公司预留授予的股票期权的价值进行测算，预留授予的1,237.60万份股票期权理论总价值为37.81万元，对2024年-2027年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，股票期权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、实施股票期权激励计划对公司的影响

公司实施股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年10月15日