浙江永贵电器股份有限公司
（上接85版）
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对上述限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。
六、律师事务所出具的法律意见
本所律师认为：根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售及本次归属已分别满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源以及本次作废部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需得到股东大会的批准。同时，公司尚需就本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售、归属、回购注销及作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2024年10月16日
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：2024-046
浙江永贵电器股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。按照《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本次激励计划”）和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。
4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。
6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年9月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向35名激励对象共计授予15.00万股第一类限制性股票，上市日为2023年9月25日。
8、2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年10月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：（2023）057号），完成2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共170人归属147.74万股第二类限制性股票，上市流通日为2023年11月2日。
10、2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：（2023）058号），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的60.18万股限制性股票于2023年11月22日上市流通。
11、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于2023年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：（2023）071号）。
12、2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
13、2024年9月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-039）及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-040），完成2022年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共35人归属12.8254万股第二类限制性股票，上市流通日为2024年9月25日。预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的5.4966万股限制性股票于2024年9月25日上市流通。
14、2024年10月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
二、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
根据《激励计划》规定在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。《激励计划》授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。
四川永贵2023年营业收入为1,099,309,187.59元，首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数P为91.61%。公司本次可归属第二类限制性股票数量为101.5106万股，作废首次授予第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票9.2944万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《激励计划》等相关规定，因2023年度公司层面业绩考核原因，首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数P为91.61%，同意公司作废首次授予第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票9.2944万股。公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为：根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售及本次归属已分别满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源以及本次作废部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需得到股东大会的批准。同时，公司尚需就本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售、归属、回购注销及作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2024年10月16日
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：2024-042
浙江永贵电器股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年10月15日09时在公司行政大楼5楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年10月9日通过传真或电子邮件方式送达。本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名，其中董事范纪军先生、范正军先生、李运明先生；独立董事蒋建林先生、刘建先生通过通讯方式参加本次会议。会议由公司董事长范纪军先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江永贵电器股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，公司董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为41.3464万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的170名激励对象办理相关手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
2、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》
经审议，公司董事认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为101.5106万股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的170名激励对象办理相关手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
3、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《激励计划》等相关规定，因2023年度公司层面业绩考核原因，首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数P为91.61%，公司董事会同意作废首次授予第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票9.2944万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
4、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，因2023年度公司层面业绩考核原因，首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.61%，公司对首次授予的170名对象已获授但尚未解除限售的3.7886万股第一类限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计3.7886万股，公司拟以6.85元/股的价格回购170名激励对象已获授但尚未解除限售的3.7886万股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将基于高效、便利原则，根据公司近期增减资安排的实际情况择期召开股东大会以审议该议案。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》；
2、《第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2024年10月16日
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：2024-043
浙江永贵电器股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年10月15日08时在公司行政大楼5楼会议室召开。会议通知已于2024年10月9日通过电子邮件或书面方式送达。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席褚志强主持。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经全体监事投票表决，通过如下议案：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。
同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核实，认为本激励计划首次授予第一类限制性股票的170名激励对象符合解除限售的资格且合法有效，满足《激励计划》设定的首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为170名激励对象办理第二个解除限售期41.3464万股限制性股票的解除限售手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个等待期已届满，归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本
次激励计划首次授予第二类限制性股票170名已满足归属条件的激励对象的资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件，同意公司为170名激励对象归属第二类限制性股票101.5106万股并办理相关的归属登记手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：根据《激励计划》等相关规定，因2023年度公司层面业绩考核原因，首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数P为91.61%，同意公司作废首次授予第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票9.2944万股。公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定。因2023年度公司层面业绩考核原因，首次授予部分第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.61%，公司对首次授予的170名激励对象已获授但尚未解除限售的3.7886万股第一类限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计3.7886万股，公司拟以6.85元/股的价格回购170名激励对象已获授但尚未解除限售的3.7886万股限制性股票。
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对上述限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将基于高效、便利原则，根据公司近期增减资安排的实际情况择期召开股东大会以审议该议案。
三、备查文件
1、《第五届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司监事会
2024年10月16日
