广东领益智造股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2024-112
广东领益智造股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月7日和2023年12月25日召开第五届董事会第三十三次会议和2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保事项的议案》。为保证公司及其子公司的正常生产经营活动，2024年度公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元。在上述担保额度内，公司可以根据实际经营情况对公司对子公司、以及子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2023年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2024年度担保事项的公告》。
公司分别于2024年4月26日和2024年5月20日召开第五届董事会第三十五次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。全资子公司Salcomp Manufacturing USA Corp.（以下简称“赛尔康美国”）拟在未来12个月内，向JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下简称“摩根大通”）、Standard Chartered Bank（渣打银行）、HSBC（汇丰银行）、DBS（星展银行）、Citibank（花旗银行）等银行及下属金融机构申请综合授信业务，合计额度不超过1亿美金，公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
二、担保进展情况
近日，公司与摩根大通签署了GUARANTEE（以下简称“《保证协议》”），为公司全资子公司赛尔康美国与摩根大通就额度不超过3,000万美元的非承诺性授信签署的融资文件项下的债权提供连带责任保证。保证期间为自本协议签署日起至2030年10月14日（如摩根大通在银行授信下向赛尔康美国提供的任何提款和融资的到期日有所延长，则保证期间应相应延长）。本保证事项为内保外贷，尚待向国家外汇管理局办理登记，目前相关登记工作正在进行中。
近日，公司与华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）签署了《最高额保证合同》，为公司全资子公司TRIUMPH LEAD (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)”）与华侨银行签署的《银行信贷函》提供最高额不超过5,000万美元的连带责任保证，本担保到期日为2028年10月16日。本保证事项为内保外贷，尚待向国家外汇管理局办理登记，目前相关登记工作正在进行中。
近日，公司、领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）分别与中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中国银行”）签署了《最高额保证合同》，为公司全资子公司东莞领益精密制造科技有限公司（以下简称“东莞领益”）与中国银行签署的《授信额度协议》提供最高额不超过人民币10,000万元的连带责任保证。本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
近日，公司与中国进出口银行深圳分行（以下简称“进出口银行”）签署了《保证合同》，为公司全资子公司TLG Investment (HK) Limited（以下简称“领胜城香港”）与进出口银行签署的借款合同提供最高额不超过人民币23,000万元的连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
本次担保后被担保公司担保额度使用情况如下：
单位：万元人民币
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注：上述担保额度如涉及外币，则按2024年10月15日银行间外汇市场人民币汇率进行折算。
被担保人赛尔康美国、TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)、东莞领益、领胜城香港未被列为失信被执行人，其经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，并及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险总体可控。
三、合同的主要内容
（一）与摩根大通签订的《保证协议》的主要内容
债权人：JPMorgan Chase Bank, N.A.
保证人：广东领益智造股份有限公司
债务人：Salcomp Manufacturing USA Corp.
1、主债权
本协议的主债权为摩根大通与赛尔康美国于2024年10月15日就额度不超过3,000万美元的非承诺性授信签订的融资文件项下的债权。
2、保证范围
公司向摩根大通保证赛尔康美国（无论单独或与他人共同）妥善、及时履行与授信函所述的及授信函所提及和定义的每项融资文件项下的各项银行授信（含对其不时修订、修改、补充和重述，“银行授信”）相关的全部义务和责任，包括但不限于本金、利息（包括违约利息及复利）、费用、开支、赔偿承诺以及赛尔康美国在银行授信下的或与银行授信相关的、现在欠付或未来可能欠付银行的任何其他金额（“债务”）；以及承诺就赛尔康美国关于全部或部分债务目前欠付的或将来可能欠付的全部金额在其到期应付之时（无论是一经银行要求即到期、在规定的时间到期、加速到期或其他情形下的到期）一经银行要求立即向银行支付该等金额。
3、保证方式
公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
4、保证期间
保证期间自本协议签署日起至2030年10月14日（如摩根大通在银行授信下向赛尔康美国提供的任何提款和融资的到期日有所延长，则保证期间应相应延长）。
（二）与华侨银行签订的《最高额保证合同》的主要内容
银行：华侨银行有限公司
保证人：广东领益智造股份有限公司
借款人：TRIUMPH LEAD (SINGAPORE) PTE. LTD.
1、被担保债务及其上限
被担保债务为TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)在授信合同项下和/或在其他担保合同项下就授信合同项下债务应向华侨银行支付的、无论是实际发生的或是或有的所有现在和将来的债务，无论是否出于TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)自有责任或因他人连带责任而引起(包括但不限于所有信贷额度的本金、利息、罚息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、手续费、杂费、佣金、其他在债权确定期间届满日应付的款项及华侨银行实现债权的费用)。
公司在本保证合同项下对TRIUMPH LEAD (SINGAPORE)之债务提供担保的最高债权额为50,000,000美元或等值外币。华侨银行实现债权的费用不计入最高债权额，即，被担保债务的上限为最高债权额与华侨银行实现债权的费用之和。
3、保证方式
公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
4、保证期间
4(a).本合同项下的保证期间为1年。该等1年期间自被担保债务的债权确定日起计算，即自2027年10月15日起至2028年10月16日。若权确定日因第4(b)条所述情况变更的，保证期间也相应变更。
4(b).如果债权确定期间内任意被担保债务的履行期限届满日晚于债权确定日的，则权确定日自动顺延自最后一笔担保债务的履行期限届满日；银行在授信合同项下开立银行承兑汇票、开立信用证、开立担保函的，债权确定日为银行最后一笔垫付款项发生之日；在发生本合同第9(a)条的情形下，债权确定日顺延至该等延期或宽限到期之日；若银行宣布授信合同项下债务提前到期的，债权确定日为自银行发出的书面通知中宣布的提前到期之日，保证期间仍为债权确定日起计算1年。
4(c).以上述规定为前提，本合同构成一项持续性的担保，保证人在本合同项下的保证责任并不因借款人对全部被担保债务或其任何部分的任何临时付款或清偿而解除。
（三）与中国银行签订的《最高额保证合同》的主要内容
债权人：中国银行股份有限公司东莞分行
保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司
债务人：东莞领益精密制造科技有限公司
1、主合同
本合同之主合同为中国银行与东莞领益之间自2024年1月1日起至2025年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
2、主债权及其发生期间
除依法另行确定或约定发生期间外，在2024年1月1日起至2025年12月31日内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前东莞领益与中国银行之间已经发生的债权，构成本合同之主债权。
3、被担保最高债权额
（1）本合同所担保债权之最高本金余额为人民币100,000,000.00元（（大写）壹亿元整）。
（2）在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因东莞领益违约而给中国银行造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。
4、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间
本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（四）与进出口银行签订的《保证合同》的主要内容
债权人：中国进出口银行深圳分行
保证人：广东领益智造股份有限公司
债务人：TLG Investment (HK) Limited
1、主合同
本合同之主合同为进出口银行与领胜城香港于2024年9月25日签订的借款合同（国际经济合作流动资金贷款）。依据主合同，进出口银行为领胜城香港办理本外币贷款业务。
2、担保范围
公司在本合同项下的担保范围为：
（1）贷款本金，即领胜城香港在主合同项下的全部贷款本金人民币230,000,000.00元（（大写）贰亿叁仟万元人民币）；
（2）利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及领胜城香港应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。
4、保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。
5、保证期间
本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司实际担保余额合计872,421.80万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的47.80%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为806,771.37万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为10,583.00万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为53,080.00万元，对参股子公司无担保余额。
截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1、《融资文件》；
2、《保证协议》；
3、《最高额保证合同》；
4、《保证合同》。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二四年十月十五日
