沈阳惠天热电股份有限公司
关于召开2024年第五次临时
股东大会的通知
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2024-62
沈阳惠天热电股份有限公司
关于召开2024年第五次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2024年第五次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开经公司第十届董事会2024年第六次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议时间：2024年10月31日（星期四）14:50时
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月31日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月31日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议投票表决；
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
3.投票的注意事项：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票（包含两种途径）等三种方式中的一种方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。
（六）现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部616会议室。
（七）会议的股权登记日：2024年10月25日（星期五）
（八）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事和高级管理人员
3.本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
1.提案编码及提案名称
本次股东大会提案及编码表
■
2.特别提示
（1）本次股东大会提案内容详见本公司于2024年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
（2）提案1.00属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（3）提案2.00、3.00、4.00和5.00属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、会议登记等事项
（一）登记事项
1.出席现场会议的股东或股东代理人应按以下规定提前进行会议登记；不出席现场会议的股东不必登记。
2.登记方式
登记可采取现场、电子邮件、信函等方式。电子邮件、信函封面请注明“股东大会”字样。登记需出示的资料同下文“5.出席会议所需携带资料”的要求。
3.登记时间
2024年10月29日-30日9:00至16:00（电子邮件、信函以收到日为准）。
4.现场登记地点
沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券审计与法律合规部
5.出席会议所需携带资料
（1）个人股东
个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东参加会议登记表（见附件3）。
受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件、股东参加会议登记表（见附件3）。
(2)法人股东
法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。
(3)提前登记，现场出示
拟出席现场会议的股东及代理人，按照上述规定进行提前登记，并在参会当天凭以上有关证件及资料进入会场。
（二）会务联系人
联系人：刘斌 姜典均
联系电话：024－22928087
邮 箱：htrd2012@126.com
邮政编码：110014
联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号
（三）其他事项
1.会期半天，出席者食宿交通费自理。
2.出席现场会议的股东、股东代理人携带相关证件、资料原件于会议前半小时到达会场办理签到手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。
五、备查文件
公司第十届董事会2024年第六次临时会议决议。
特此通知。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024年10月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360692
2.投票简称：惠天投票
3.填报表决意见或选举票数。
（1）填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次会议无累积投票提案，
4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年10月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月31日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
沈阳惠天热电股份有限公司2024年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2024年第五次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：
一、对本次股东大会提案表决意见指示
■
注：（1）提案 1.00只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权，请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。（3）提案2.00、3.00、4.00和5.00属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号码（或法人营业执照号）：
委托人证券帐户号码：
委托人持股性质：普通股
持股数量（股）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：自委托人签发之日起至本次股东大会结束止。
委托书签发日期： 年 月 日
（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）
附件3：
股东参加会议登记表
兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2024年第五次临时股东大会。
■
注：采取电邮或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件（或营业执照复印件）、帐户卡复印件、授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并电邮或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2024-61
沈阳惠天热电股份有限公司
关于抢修、购电、购热及煤炭采购等
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、供暖期抢修关联交易
（一）概述
为保证2024-2026年供暖期（2024-2025年和2025-2026年两个供暖期）的供热稳定，公司拟委托华润东北电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）实施两项抢修工程：一是锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目，覆盖沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）及其全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）、沈阳惠天棋盘山供热有限责任公司（以下简称“棋盘山公司”）等区域，预算工程费用约为190万元；二是电机、泵等设备类抢修项目，同样覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司等区域，预算工程费用约为275万元。上述交易金额总计约为465万元（届时以实际发生的抢修量结算金额）。
上述交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的2.68%，经测算连续十二个月累计计算，公司与同一关联人交易金额超过3000万元，且占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的比例超过5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议，审议通过了《关于采暖期抢修关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
名称：华润东北电力工程有限公司；成立日期：2011年10月18日；企业类型：有限责任公司；法定代表人：张磊；注册资本：5000万人民币；住所：锦州市太和区兴隆南里87号；股东结构：华润电力（锦州）有限公司持股100%；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会；经营范围：电力工程施工承装四级、承修一级、承试一级；电力设备运行；机电设备维修；电力设备防腐保温、工程监理、技术服务、金属检测；保洁服务；电力设备配件销售；货物及技术进出口。
2.关联关系说明
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰、董事梁慧分别担任工程公司的董事长、董事，同时公司董事陈志担任工程公司的董事，工程公司属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此工程公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况
截至2023年12月31日，工程公司资产总额为15,897万元，净资产为6,580万元，负债总额9,317万元；2023年度实现营业收入为19,527万元，利润总额371万元，净利润为352万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，工程公司资产总额15,979万元，净资产为7,276万元，负债总额 8,703万元；2024年1-6月营业收入为9,358万元，利润总额887万元，净利润为665万元。（以上数据未经审计）
4.其他
工程公司不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
2024-2026年供暖期，由工程公司实施两项抢修工程：
一是锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目，覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司等多个区域，工作范围包括锅炉管的封堵、补焊或更换，炉墙的拆除与重新砌筑，炉拱的修补，炉门的更换，以及配套脚手架的搭设等，项目将在铁西一、铁西二、铁西三、调峰和棋盘山共5个工区内进行。标的：惠天热电（铁西一工区1个热源，7台锅炉；铁西二工区2个热源，8台锅炉；铁西三工区4个热源，14台锅炉）、二热公司（调峰工区7个热源，23台锅炉）、棋盘山公司（棋盘山工区1个热源，7台锅炉）。
二是电机、泵等设备类抢修项目，同样覆盖惠天热电、二热公司、棋盘山公司区域，涉及水泵电机、减速机滚筒电机等多种设备的抢修，项目将扩展至惠天热电（铁西一工区、铁西二工区、铁西三工区）、二热公司（沈海一工区、沈海二工区、沈海三工区、调峰工区）和棋盘山公司（棋盘山工区）共8个工区的热源及换热站。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
双方商谈根据预估工程量估算成交金额，最终以实际发生的抢修量确定结算金额，暂估成交金额为465万元（锅炉砌筑及炉管漏点抢修项目：预算190万元；电机、泵等设备类抢修项目：预算275万元）。
（五）关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（六）交易目的和对上市公司的影响
因供热锅炉及供热设备使用年限因素及承载高温高压运行时间长等特点，尽管夏季实施了三修工作，但冬季供热运行期间供热设备设施依然会存在一定的故障率，不可预见的发生突发故障，影响供热正常进行。为满足抢修工作及时性、高效性的要求，以及公司锅炉房及换热站数量众多且较分散、抢修跨度大等实际情况，由专业公司承揽上述锅炉及设备抢修工作，可有效保证采暖期供热的安全稳定运行，保证供热质量。
工程公司拥有员工456人，具备对各热源厂、换热站同时抢修的能力，其承揽过国内多家电厂锅炉及设备的检修工作，施工经验丰富。本次公司抢修项目交由其承接，可借助工程公司的优势，保质、保量、及时地完成抢修任务，保证供热质量的同时最大限度地降低损耗。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
与同一关联人十二个月内累计关联交易情况
■
（八）独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议（独立董事2024年第四次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于采暖期抢修关联交易的议案》。并发表意见如下：公司独立董事认为，本项交易是惠天热电为保证冬季供热运行的安全稳定，提升供热质量而进行的必要的抢修项目。本次采取与关联方工程公司合作，是基于以往良好合作关系，加之抢修区域分散、抢修时间紧迫等情况，借助工程公司施工经验丰富、施工队伍人员储备雄厚等优势，保证公司在供热期间有效应对锅炉本体及供暖设备的突发故障，从而确保供热工作的顺利进行，符合公司生产经营实际需要。本次定价合理，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
（九）其他
为提高办理效率，董事会将提请公司股东大会授权经理层在前述交易限定条件内，根据实际情况实施本次交易，包括与关联方商洽具体实施事宜、签订相关合同等。
二、代理购电关联交易
（一）概述
根据中共中央、国务院印发的《关于进一步深化电力体质改革的若干意见》(中发〔2015〕9号)及配套文件的规定，为降低用电成本，惠天热电及其全资子公司二热公司、棋盘山公司，控股子公司沈阳惠天环保供热有限责任公司（以下简称“惠天环保”），决定2024年11月-2025年12月期间进行市场化交易购电，并委托华润（辽宁）电力销售有限公司（以下简称“电力销售公司”）代理购电。本次代理购电交易电量总计约为13430万度，代理购电交易电单价为0.417元/度（含代理服务费；不含上网环节线损电价、电量输配电价、系统运行费折价、政府性基金及附加电价等），交易总金额约5,600.31万元。
上述交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的32.31%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议，审议通过了《关于代理购电关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
名称：华润（辽宁）电力销售有限公司；成立日期：2016年11月29日；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨爱戎；注册资本：21000万人民币；住所：辽宁省沈阳市大东区滂江街22号；股东结构：华润电力投资有限公司持股100%；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会；经营范围：电力销售、热力销售、循环热（冷）水销售；电力业务代理服务；电力、热力、新能源技术开发与服务；节能技术开发与服务；合同能源管理、综合节能方案咨询及用电设备运行维护服务；电力工程设计、施工；电力设备、器材的销售、维修、租赁；电力环保产品研发、销售、施工及技术服务；供热系统工程设计及施工；供热设备、制冷设备的销售及安装。
2.关联关系说明
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰担任电力销售公司的执行董事，电力销售公司属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此电力销售公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况
截至2023年12月31日，电力销售公司资产总额为21,673万元，净资产为12,497万元，负债总额9,176万元；2023年度实现营业收入为920万元，利润总额503万元，净利润为369万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，电力销售公司资产总额13,156万元，净资产为1,3004万元，负债总额 151万元；2024年1-6月营业收入为857万元，利润总额676万元，净利润为507万元。（以上数据未经审计）
4.其他
电力销售公司不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
惠天热电及其全资子公司二热公司、棋盘山公司，控股子公司惠天环保委托电力销售公司代理购电,本次代理购电交易电量总计约为13430万度（其中：惠天热电用电量约6900万度，二热用电量约5050万度，棋盘山用电量约1350万度，惠天环保用电量约130万度），交易总金额约5,600.31万元。
代理购电交易电量指经被代理方与代理方双方协商约定并经辽宁电力交易平台确认和电力调度机构安全校核后的被代理方的直接交易电量。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价原则根据辽宁省工业和信息化厅、辽宁省发展和改革委员会关于印发《2024年度辽宁省电力市场化交易方案》（辽工信电力〔2024年〕3号）相关政策执行。经双方协商本次代理购电交易电单价为0.417元/度（含代理服务费；不含上网环节线损电价、电量输配电价、系统运行费折价、政府性基金及附加电价等）。
如代理期内，政府出台新的年度交易方案及新政策，则按照最新政策调整代理交易电单价。
（五）关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（六）交易目的和对上市公司的影响
随着公司供热负荷日益扩大，电力消耗逐年上升，近两年年均耗电量约为1.9亿度，已成为公司运营成本中的重要组成部分。而电力市场价格波动频繁，购电成本逐年上升。2024年同口径价格比较，国网平均单价0.43元/度，本次委托电力销售公司代理购电价格为0.417元/度，较国网均价低0.013元/度，可相应节约公司购电成本，有助于公司降本增效的实施。
电力销售公司依托华润电力东北大区，经营辽宁省、黑龙江省、吉林省售电业务， 受到代理用户一致好评。华润电力东北大区在辽宁省有三家火电厂，分别位于沈阳、锦州、盘锦总装机容量272万千瓦；有五家风电场分别位于阜新、朝阳、锦州，总装机容量80万千瓦。公司与电力销售公司本次代理购电交易的履约具有坚实保障。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为2877万元。
（八）独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议（独立董事2024年第四次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于代理购电关联交易的议案》，并发表意见如下：公司独立董事认为，本项交易是惠天热电根据日常主营业务用电需求，按照国家相关政策开展的市场化交易，委托电力销售公司代理购电在保证主营用电需求的同时，可有效降低购电成本。本次定价合理，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
（九）其他
为提高办理效率，董事会将提请公司股东大会授权经理层在前述交易限定条件内，根据实际情况实施本次交易，包括与关联方商洽具体实施事宜、签订相关合同等。
三、购热关联交易
（一）概述
公司全资子公司二热公司日常主要依托所属的沈海热网开展冬季供热业务。沈海热网是基于沈海电厂配套建设的热电联产供热管网，每年供热季其热源主要来自于向沈海电厂购置的热量，自上述热电联产建成以来，一直采用此种运行模式。
为开展2024-2025年供暖期供热工作，保障辖区热用户冬季采暖需求及沈海热网的安全、稳定运行，2024-2025年供暖期二热公司决定拟继续向沈海电厂的所有方沈阳华润热电有限公司（以下简称“华润热电”）采购热量。采购单价不高于57元/吉焦，预估采购量不超过1100万吉焦，交易金额不超过6.7亿元（包含热费及相应的水电等附属费用）。
上述交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的386.49%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议，审议通过了《关于购热关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
公司名称：沈阳华润热电有限公司；成立日期：1993年7月5日；企业类型：有限责任公司；法定代表人：张治辉；注册资本：56,638万元人民币；住所：沈阳市大东区珠林路352号；股东结构：华润电力投资有限公司持股60.73623%、沈阳润投房地产开发有限公司持股39.26377%；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会；经营范围：电力、热力生产及销售；能源开发，节约能源咨询、服务；电力设备安装、维修工程、全生产技术研发及技术服务；售电服务；城市垃圾处理服务、展览展示及会议服务。
2.关联关系说明
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰、董事陈志（亦为本公司董事）、梁慧、王化冰同时担任华润热电的董事长、董事等相应职务，华润热电属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人，因此华润热电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况
截至2023年12月31日，华润热电资产总额为171,566.87万元，净资产为35,154.10万元，负债总额136,412.77万元；2023年度实现营业收入为109,878.66万元，利润总额2,641.08万元，净利润为2,592.53万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，华润热电资产总额166,556.81万元，净资产为39,726.32 万元，负债总额126,830.49万元；2024年1-6月营业收入为59,827.27万元，利润总额4,425.98万元，净利润为4,425.98万元。（以上数据未经审计）
4.其他
华润热电不是失信被执行人。
（三）关联交易内容及定价原则和依据
2024-2025年供暖期，公司全资子公司二热公司拟向华润热电采购热量，采购单价不高于57元/吉焦，预估采购量不超过1100万吉焦（具体以实际使用热量结算情况为准），同时二热公司承担因热量传输发生的管道冲洗、打压试运行、热网补水等费用，本次交易预计不超过6.7亿元。本次交易参考沈城地区主要热源厂热量购销单价并经双方协商一致确定。
（四）协议签署情况
二热公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（五）交易目的和影响
本次交易是基于二热公司开展冬季供热工作所必需的用热采购，以保障沈海热网辖区内百姓采暖需求为目的。若不向关联方采购热量，沈海热网将出现严重的热源缺口，并且无可替代热源，将直接影响辖区内居民供暖质量。
（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为3.08亿元。
（七）独立董事意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议（独立董事2024年第四次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于购热关联交易的议案》，并发表意见如下：公司独立董事认为，二热公司本次向关联方采购热量是基于保障其日常生产经营的实际需要，为保障辖区居民冬季安全温暖过冬而展开的，是沈海热网热电联产供热方式所必需的交易行为。本次关联交易定价兼顾双方权益前提下协商确定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
（八）其他
为保证采购热量办理效率，董事会提请股东大会授权公司经理层根据生产经营实际需要，按照前述约定，全权办理后续购热事宜，包括但不限于与华润热电进一步商榷交易价格、签订相关协议等。
四、煤炭采购关联交易
（一)概述
为有效应对煤炭价格上涨趋势，在保障公司冬季煤炭供应量的同时，最大限度压缩煤炭采购成本，公司借助华润电力系统煤炭采购渠道实施煤炭储备工作。拟向华润电力（锦州）有限公司（以下简称“华润锦州”）采购煤炭约10万吨（以实际执行数量为准）。本次交易华润锦州采取平销方式，即以华润锦州与供货方签订的2024年煤炭购销合同约定的价格（含税离岸平仓现汇价格），加上华润锦州向相关各方实际承付的费用作为费用结算依据，当期一船一议。借助上述渠道采购煤炭，价格将低于市场煤价，预估交易总金额约为0.8亿元。
上述交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的46.15%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，提交公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
本公司第十届董事会于2024年10月15日召开了2024年第六次临时会议，审议通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。此项交易尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
名称：华润电力（锦州）有限公司；成立日期：1997年6月18日；企业类型：有限责任公司；法定代表人：周正跃；注册资本：131,492.25万元人民币；住所：辽宁省锦州市太和区兴隆街；股东结构：华润电力投资有限公司持股50%、徐州矿务集团有限公司持股50%；经营范围：2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组的电力、热力的生产和销售，发电设备运行，检修技术服务，灰渣、石膏综合利用。
2.关联关系说明
公司控股股东沈阳润电热力有限公司董事长左俊杰担任华润锦州的副董事长职务，华润锦州属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此华润锦州与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况：
截至2023年12月31日，华润锦州资产总额为503,504.39万元，净资产为55,503.79万元，负债总额448,000.60万元；2023年度实现营业收入202,938.78万元，利润总额7,448.11万元，净利润为7448.11万元。（以上数据已经审计）
截至2024年6月30日，华润锦州资产总额457,341.49万元，净资产为70,368.14万元，负债总额386,973.36万元；2024年1-6月营业收入为90,827.61万元，利润总额7,842.66万元，净利润为7,842.66万元。（以上数据未经审计）
4.其他：华润锦州不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
公司向华润锦州采购煤炭
1.合同数量：10万吨，具体以实际执行数量为准。
2.煤炭质量标准：Mt≤12.0%；Vd为25-37%；Qnet,ar≥4500大卡；St,d≤1.5%
3.煤炭产地/矿点：山西地区
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易华润锦州采取平销方式，即以华润锦州与供货方签订的2024年煤炭购销 合同约定的价格（含税离岸平仓现汇价格），加上华润锦州向相关各方实际承付的费用之和，作为最终费用结算依据，当期一船一议。
（五）关联交易协议的主要内容
公司与关联方就上述煤炭采购事项拟订《煤炭买卖合同》，待履行审批审议程序后签署。
主要内容如下：
甲方：沈阳惠天热电股份有限公司 乙方：华润电力（锦州）有限公司
1.合同数量、煤炭品种、煤炭产地/矿点、主要质量标准等见前文。
2.交货方式：实行装运港离岸平仓交货
3.装运港：秦皇岛港
4.卸货港：锦州港
5.煤炭在抵达卸货港并倒运至港口货场后，乙方向甲方出具货权转移证明，乙方即 完成交货义务，已装船煤炭的一切风险转由甲方承担。
6.本合同执行期至2024年12月31日
7.煤炭价格以供货方与乙方签订的2024年煤炭购销合同约定的价格为准（含税离岸平仓现汇价格），即供货方向乙方出具的价格确认函载明的基准价格+质量调整价。
8.为保证甲、乙双方所发生的费用平销，本合同按乙方向各相关方实际承付的费用 作为甲、乙双方结算的计算依据。
9.煤炭调运涉及的海运费、滞期费、转港费、移泊费、代理费、商检费、物流服务 费、铁路运费及防冻液费等费用由甲方承担。如合同履行期间遇甲方资金紧张时，经甲 乙双方确认一致，上述费用可由乙方先行垫付，待双方按本合同约定结算该航次煤款时 一并结算支付给乙方。
10.乙方按供货方当期煤炭价格确认函上所示价格内销并原单原转于甲方，甲方须 在收到乙方转发的单船合同确认函后20个工作日预付全部货款。
11.结算方式：采用一票结算（税率为：13%，煤炭增值税专用发票），按航次逐次结算。
12.甲方负责煤炭调运（海运和陆运）、接卸、仓储管理等相关方的业务对接，包括但不限于海运船舶租赁及结算、卸货港商检及货代对接业务，卸货港备用煤场管理、 与港铁物流签订总包服务合同等业务。
13.乙方负责落实供货方长协资源，配合船货衔接业务。在甲方资金紧张时，经双方确认一致后，为甲方先行垫付本合同约定的海运费等各项费用。
（六）交易目的和对上市公司的影响
为有效化解因煤炭价格上涨而形成的煤炭供应紧张，公司与华润方面沟通，希望借助其丰富的煤炭采购渠道和较强的议价优势，帮助公司拓展低价煤炭资源，弥补长协煤供应量的不足。同时经双方协商，以平销方式进行销售，以此在确保公司煤炭供应安全的前提下，有效压缩公司采购成本。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额为0万元。
（八）独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年10月15日召开了专门会议（独立董事2024年第四次会议），对公司本项关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致同意，通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》，并发表意见如下：独立董事认为，本次公司向华润锦州采购煤炭是基于近年煤炭价格高涨、供应紧张的状况，以保证冬季供暖用煤供给安全为前提，以压缩采购成本、弥补长协煤供应量的不足为目的而展开的交易。本次关联交易关联方以“平销”方式出售，有助于公司降低成本，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
（九）其他
为保证煤炭采购办理效率，董事会提请股东大会授权公司经理层根据生产经营实际需要，按照前述约定，全权办理后续煤炭采购事宜，包括但不限于与华润锦州签订相关协议等。
五、备查文件
1．公司第十届董事会2024年第六次临时会议决议。
2．独立董事专门会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024年10月16日
证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2024-60
沈阳惠天热电股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订
《公司章程》相应条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开了第十届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉相应条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司变更经营范围的情况
根据业务发展需要，在公司已新增发电、供电业务经营范围的基础上，为契合后续电力业务的开展与实施，拓展与之相关、配套业务，公司在目前经营范围基础上拟增加以下业务范围：太阳能发电技术服务，新兴能源技术研发，供冷服务，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，风力发电技术服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，合同能源管理，技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
二、公司修订《公司章程》相应条款情况
根据前述变更经营范围相关内容（最终以市场监督管理部门核准、登记结果为准），公司拟修订《公司章程》相应条款如下：
■
除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款内容不变。
三、提请授权办理工商变更登记
公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续，公司经营范围及《公司章程》第十四条具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
公司第十届董事会2024年第六次临时会议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024年10月16日
证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2024-59
沈阳惠天热电股份有限公司
第十届董事会2024年第六次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知于2024年10月13日以电话和网络传输方式发出。
2.会议于2024年10月15日下午2:00时，在公司总部616会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。
3.会议应到董事9名，实到董事9名（独立董事王世权因工作所限采取通讯表决）。
4.会议由董事长陈卫国召集并主持。
5.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉相应条款的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
内容详见公司于2024年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉相应条款的公告》（公告编号：2024-60）。
2.审议《关于采暖期抢修关联交易的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事陈志在交易对方公司任职属关联董事对本议案进行回避表决,由其他8名非关联董事进行表决）。
内容详见公司于2024年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于抢修、购电、购热及煤炭采购等关联交易的公告》（公告编号：2024-61）。
3.审议《关于代理购电关联交易的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事陈志在交易对方的控股股东单位任职属关联董事对本议案进行回避表决,由其他8名非关联董事进行表决）。
内容详见公司于2024年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于抢修、购电、购热及煤炭采购等关联交易的公告》（公告编号：2024-61）。
4.审议《关于购热关联交易的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事陈志在交易对方任职属关联董事对本议案进行回避表决,由其他8名非关联董事进行表决）。
内容详见公司于2024年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于抢修、购电、购热及煤炭采购等关联交易的公告》（公告编号：2024-61）。
5.审议《关于煤炭采购关联交易的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董事陈志在交易对方的控股股东单位任职属关联董事对本议案进行回避表决,由其他8名非关联董事进行表决）。
内容详见公司于2024年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于抢修、购电、购热及煤炭采购等关联交易的公告》（公告编号：2024-61）。
6.审议《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
内容详见公司于2024年10月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-62）。
三、其他
公司独立董事于2024年10月15日召开了专门会议（独立董事2024年第四次会议），对采暖期抢修、购电、购热、煤炭采购等关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于采暖期抢修关联交易的议案》《关于代理购电关联交易的议案》《关于购热关联交易的议案》《关于煤炭采购关联交易的议案》。
四、备查文件
1.第十届董事会2024年第六次临时会议决议。
2.独立董事2024年第四次会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024年10月16日
