广东中旗新材料股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
决议公告
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-077
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案；
2、本次股东大会未变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2024年10月15日（星期二）下午15:00开始
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年10月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年10月15日9:15-15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。
3、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长周军先生
6、会议召开的合法、合规性：
（1）公司第二届董事会第二十四次会议于2024年9月27日召开，审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东48人，代表股份62,432,935股，占公司有表决权股份总数的51.5572％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份62,079,875股，占公司有表决权股份总数的51.2656％。
通过网络投票的股东43人，代表股份353,060股，占公司有表决权股份总数的0.2916％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东44人，代表股份678,060股，占公司有表决权股份总数的0.5599％。
其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份325,000股，占公司有表决权股份总数的0.2684％。
通过网络投票的中小股东43人，代表股份353,060股，占公司有表决权股份总数的0.2916％。
3、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及会议相关人员列席了本次会议，北京市中伦（广州）律师事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1.00 审议并通过了《关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
会议以累积投票的方式选举周军先生、孙亮女士、蒋晶晶女士、尹保清先生为公司第三届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
总表决情况：
1.01 选举周军先生为非独立董事的议案
获得选举票数：62,082,327票，占出席会议有表决权股份总数的99.4384%；
1.02选举孙亮女士为非独立董事的议案
获得选举票数：62,083,214票，占出席会议有表决权股份总数的99.4398%；
1.03选举蒋晶晶女士为非独立董事的议案
获得选举票数：62,082,216票，占出席会议有表决权股份总数的99.4382%；
1.04选举尹保清先生为非独立董事的议案
获得选举票数：62,454,634票，占出席会议有表决权股份总数的100.0348%。
中小股东总表决情况：
1.01选举周军先生为非独立董事的议案
获得选举票数：327,452票，占出席会议有表决权股份总数的48.2925%；
1.02选举孙亮女士为非独立董事的议案
获得选举票数：328,339票，占出席会议有表决权股份总数的48.4233%；
1.03选举蒋晶晶女士为非独立董事的议案
获得选举票数：327,341票，占出席会议有表决权股份总数的48.2761%；
1.04选举尹保清先生为非独立董事的议案
获得选举票数：699,759票，占出席会议有表决权股份总数的103.2002%。
表决结果为周军先生、孙亮女士、蒋晶晶女士、尹保清先生当选。
2.00审议并通过了《关于换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
会议以累积投票的方式选举夏富彪先生、李玥女士、熊斌先生为公司第三届董事会独立董事，具体表决结果如下：
总表决情况：
2.01选举夏富彪先生为独立董事的议案
获得选举票数：62,362,199票，占出席会议有表决权股份总数的99.8867%；
2.02选举李玥女士为独立董事的议案
获得选举票数：62,083,223票，占出席会议有表决权股份总数的99.4399%；
2.03选举熊斌先生为独立董事的议案
获得选举票数62,082,210票，占出席会议有表决权股份总数的99.4382%。
中小股东总表决情况：
2.01选举夏富彪先生为独立董事的议案
获得选举票数：607,324票，占出席会议有表决权股份总数的89.5679%；
2.02选举李玥女士为独立董事的议案
获得选举票数：328,348票，占出席会议有表决权股份总数的48.4246%；
2.03选举熊斌先生为独立董事的议案
获得选举票数：327,335票，占出席会议有表决权股份总数的48.2752%。
表决结果为夏富彪先生、李玥女士、熊斌先生当选。
上述三名独立董事的任职资格经深圳证券交易所审核均无异议。
3.00审议并通过了《关于换届选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
会议以累积投票的方式选举王子林先生、佘秋龙先生为公司第三届监事会非职工代表监事，具体表决结果如下：
总表决情况：
3.01选举王子林先生为非职工代表监事的议案
获得选举票数：62,083,216票，占出席会议有表决权股份总数的99.4398%；
3.02选举佘秋龙先生为非职工代表监事的议案
获得选举票数：62,268,867票，占出席会议有表决权股份总数的99.7372%。
中小股东总表决情况：
3.01选举王子林先生为非职工代表监事的议案
获得选举票数：328,341票，占出席会议有表决权股份总数的48.4236%；
3.02选举佘秋龙先生为非职工代表监事的议案
获得选举票数：513,992票，占出席会议有表决权股份总数的75.8033%。
表决结果为王子林先生、佘秋龙先生当选。
三、律师出具的法律意见情况
本次股东大会经北京市中伦（广州）律师事务所刘杰律师、杨小颖律师见证，并出具法律意见书。北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、2024年第五次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东中旗新材料股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2024年10月16日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-078
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知经公司第三届董事会全体成员一致同意，董事会于当天发出临时通知召开本次会议。
2、本次会议于2024年10月15日下午16:30在万科金融中心会议室以现场及通讯表决方式召开，其中李玥女士为通讯表决。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、经全体董事同意，本次会议由董事周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
同意周军先生担任公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事会一致。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》
为保证公司董事会工作的顺利开展，公司第三届董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会委员任期与第三届董事会一致。各委员会成员由如下董事组成：
■
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任周军先生为公司总经理，任期与第三届董事会一致。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任蒋晶晶女士为公司财务总监；孙亮女士、李启隆先生为公司副总经理；李勇先生为公司副总经理兼任总工程师；张祺文女士为公司董事会秘书。任期与第三届董事会任期一致。具体表决结果如下：
4.01聘任蒋晶晶女士为公司财务总监的议案；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.02聘任孙亮女士为公司副总经理的议案；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.03聘任李启隆先生为公司副总经理的议案；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.04聘任李勇先生为公司副总经理兼任总工程师的议案；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.05聘任张祺文女士为公司董事会秘书的议案；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述高级管理人员的任职资格已经第三届董事会提名委员会审议通过，同时财务总监蒋晶晶女士的任职资格已经第三届董事会审计委员会审议通过。
上述人员简历及具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》。
三、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议；
2、第三届董事会提名委员会第一次会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第一次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2024年10月16日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-079
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知经公司第三届监事会全体成员一致同意，监事会于当天发出临时通知召开本次会议。
2、本次会议于2024年10月15日下午17:30在万科金融中心会议室以现场及通讯表决方式召开，其中邓向东先生为通讯表决。
3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。
4、经全体监事同意，本次会议由职工代表监事邓向东先生主持。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
监事会同意由邓向东先生担任公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会一致。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
第三届监事会第一次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 监事会
2024年10月16日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-080
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举
及聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第三届董事会成员及公司第三届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、监事会主席、第三届董事会各专门委员会委员及聘任公司高级管理人员相关议案。现将相关情况公告如下：
一、第三届董事会组成情况
（一）董事会成员
公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，具体成员如下：
1、非独立董事：周军先生（董事长）、孙亮女士、蒋晶晶女士、尹保清先生；
2、独立董事：夏富彪先生、李玥女士、熊斌先生。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不低于董事总数的三分之一。根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事连续任职未超过六年，第三届董事会成员任期自公司2024年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。上述人员简历详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-070）。
（二）董事会专门委员会委员
公司第三届董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会组成情况如下：
1、审计委员会（3人）：由夏富彪先生、李玥女士和尹保清先生组成，其中夏富彪先生担任主任委员及召集人；
2、提名委员会（3人）：由熊斌先生、周军先生、夏富彪先生组成，其中熊斌先生担任主任委员及召集人；
3、战略委员会（3人）：由周军先生、熊斌先生、尹保清先生组成，其中周军先生担任主任委员及召集人；
4、薪酬与考核委员会（3人）：由李玥女士、夏富彪先生、孙亮女士组成，其中李玥女士担任主任委员及召集人。
专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的召集人夏富彪先生为会计专业人士，符合相关法规的要求。上述委员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
二、第五届监事会组成情况
公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，具体成员如下：
1、非职工代表监事：王子林先生、佘秋龙先生；
2、职工代表监事：邓向东先生（监事会主席）。
公司第三届监事会成员任期自公司2024年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。本次换届由公司职工代表担任监事的人数不少于公司监事会人数的三分之一。上述人员简历详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-071）和《关于职工代表监事换届选举的公告》（公告编号：2024-072）。
三、公司聘任高级管理人员的情况
（一）聘任高级管理人员情况
1、总经理：周军先生；
2、副总经理：孙亮女士、李启隆先生、李勇先生（兼任总工程师）；
3、财务总监：蒋晶晶女士；
4、董事会秘书：张祺文女士。
公司高级管理人员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，上述人员简历详见附件。
董事会秘书张祺文女士已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得担任董事会秘书的情形。
董事会秘书的联系方式如下：
联系地址：广东省佛山市禅城区万科金融中心B座17层
电子邮件：zhengquanbu@sinostone.cn
联系电话：0757-88830998
传 真：0757-88830893
四、部分董事的离任情况
因公司第二届董事会任期届满，本次换届选举完成后，原独立董事胡云林先生、刘泽荣女士、张利女士不再担任公司的独立董事及董事会专门委员会的任何职务。
截至本公告披露日，上述人员未持有公司股份。上述离任人员在担任相关职务期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续健康发展发挥了积极作用。公司对其在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2024年10月16日
附件：高级管理人员简历
1、周军先生
出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2008年2月担任武汉市捷丽特科技发展有限公司执行董事兼经理；2003年10月至2010年2月历任蓝波湾董事、副董事长兼总经理、董事长兼总经理；2012年12月至2017年6月担任广州乐万家执行董事兼经理；2016年8月至2019年2月担任深圳乐居万家董事；2017年7月至今担任珠海羽明华企业管理有限公司（以下简称“珠海羽明华”）执行董事；2019年10月至今担任中旗（湖北）新材料有限公司执行董事兼经理；2007年3月起历任广东中旗新材料科技有限公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理；2018年9月至今，担任公司董事长、总经理职务。
截至2024年6月30日，周军先生直接持有公司股票2,458.95万股，占公司总股本的20.86%，通过珠海羽明华间接持有公司股票2,640.95万股，占公司总股本的22.41%，通过青岛明琴间接持有公司股票32.50万股，占公司总股本的0.28%，合计直接及间接持有公司股票5,132.40万股，占公司总股本的43.54%，为公司的实际控制人。周军先生与董事兼副总经理孙亮女士是夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
2、蒋晶晶女士
出生于1970年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2008年3月至2018年8月，历任广东中旗新材料科技有限公司财务经理、财务总监、董事；2018年9月至2024年10月，担任公司董事会秘书；2018年9月至今，担任公司董事、财务总监职务。
截至2024年6月30日，蒋晶晶女士直接持有公司股票49.24万股，占公司总股本的0.42%，通过珠海羽明华间接持有公司股票29.25万股，占总股本的0.25%，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票9.19万股，占公司总股本的0.08%。与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
3、孙亮女士
出生于1983年9月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2009年3月至2018年8月，历任广东中旗新材料科技有限公司销售经理、营销总监；2015年12月至2017年10月，担任中旗新材料（香港）有限公司董事；2017年7月至2020年4月，担任珠海羽明华经理；2018年9月至今，担任公司董事、副总经理职务。
孙亮女士未持有公司股票，与公司实际控制人、董事、总经理周军先生是夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
4、李启隆先生
出生于1987年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至2018年8月，历任广东中旗新材料科技有限公司海外营销部业务员、经理、副总监；2018年9月至2021年10月，担任公司第一届监事会监事、海外营销部总监；2021年10月至今，担任公司副总经理。
截至2024年6月30日，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票2.21万股，占公司总股本的0.02%。与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
5、李勇先生
出生于1979年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2015 年获得广东省科技进步三等奖，并入选广东省质监系统科技专家库；2007年6月至2017年12月，历任万峰石材科技股份有限公司技术员、主管、副经理、经理；2016年至今，担任中国石材协会人造石专家组组长；2018年1月至2018年8月，担任广东中旗新材料科技有限公司研发部总监；2018年9月至2021年 10月，担任公司副总经理；2021年10月至今，担任公司副总经理、总工程师。
截至2024年6月30日，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票3.68万股，占公司总股本的0.03%。与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
6、张祺文女士
出生于1989年2月，中国国籍，无永久境外居留权，经济学与法学双学士，中级经济师，已取得董事会秘书资格证书。曾任职于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司证券部，黑龙江特通电器股份有限公司证券部，九三食品股份有限公司董事会办公室，海信家电集团股份有限公司证券部。2022年4月起至今，担任公司证券事务代表。
截至2024年6月30日，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司股票1.10万股，占公司总股本的0.01%。与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和《公司章程》等规定的任职要求，不属于失信被执行人。
