浙江福莱新材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债
转股价格的公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-123

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债

转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因发生限制性股票回购注销事宜,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

● 调整前转股价格：13.55元/股

● 调整后转股价格：13.56元/股

● “福新转债”本次转股价格调整实施日期：2024年10月18日

● “福新转债”自2024年10月17日停止转股，2024年10月18日起恢复转股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日，初始转股价格为14.02元/股。

一、转股价格调整依据

鉴于公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；《激励计划》首次授予部分中的1名激励对象及预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计384,000股予以回购注销。其中《激励计划》中规定的富利新材首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成回购264,000股，回购价格7.56元/股；《激励计划》首次授予部分中1名激励对象被辞退离职回购20,000股，回购价格7.76元/股；《激励计划》预留授予（第一批次）部分中1名激励对象主动离职回购100,000股，回购价格7.56元/股。目前公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票回购注销。具体内容详见公司于2024年10月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

综上，由于上述限制性股票回购注销完成后，公司对“福新转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定。

二、转股价格调整公式与调整结果

（一）转股价格调整公式

根据《募集说明书》相关条款约定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）转股价格调整结果

根据上述约定，因限制性股票回购注销事项，适用调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k）。根据本次回购情况，即P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）。

其中P0=13.55元/股，A1为7.56元/股，A2为7.76元/股，A3为7.56元/股，k1为-0.139%（-264,000/190,181,313），k2为-0.011%（-20,000/190,181,313），k3为-0.053%（-100,000/190,181,313），股份总数以本次限制性股票回购注销实施前的总股数190,181,313股为计算基础。计算调整后的转股价格P1=13.56元/股。

综上，本次回购注销完成后，“福新转债”转股价格由原来的13.55元/股调整为13.56元/股。调整后的“福新转债”转股价格自2024年10月18日起生效。“福新转债”自2024年10月17日停止转股，2024年10月18日起恢复转股。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司董事会

2024年10月17日

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-124

债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：嘉兴富扬贸易有限公司（以下简称“富扬贸易”）系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司，不属于公司关联人。

● 本次担保余额及已实际为其提供的担保余额：

公司本次为富扬贸易向嘉兴银行股份有限公司长三角一体化示范区（浙江嘉善）支行（以下简称“嘉兴银行浙江嘉善支行”）申请的人民币5,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。

截至2024年10月15日，公司已实际为富扬贸易提供的担保余额为人民币0万元。

● 本次担保是否有反担保：有。

● 对外担保逾期的累积数量：无。

● 特别风险提示：截至2024年10月15日，公司本年累计新增对外担保金额为人民币59,500万元（含本次），占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的46.80%，且超过上年末净资产20%。

截至2024年10月15日，公司累计提供担保余额为人民币73,173.77万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币2,700.00万元，对控股子公司提供的担保余额为人民币70,473.77万元，累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的57.56%，且超过上年末净资产50%。敬请投资者关注担保风险。

一、担保事项概述

（一）本次担保事项的基本情况

近日，因生产经营需要，公司子公司富扬贸易向嘉兴银行浙江嘉善支行申请了人民币5,000万元的授信额度。为保证上述授信额度的履行，公司与嘉兴银行浙江嘉善支行签署《最高额保证合同》，为富扬贸易向嘉兴银行浙江嘉善支行申请的人民币5,000万元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。

针对上述担保，持有烟台富利新材料科技有限公司28.30%股份的股东迟富轶先生与公司签订了《最高额不可撤销反担保保证合同》，按照其在烟台富利新材料科技有限公司的持股比例为公司提供反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司分别于2024年1月10日、2024年1月26日召开第二届董事会第三十次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币7亿元。公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象嘉兴市福莱贸易有限公司、上海福莱奕国际贸易有限公司，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象富扬贸易，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。综上，公司为富扬贸易担保额度合计不超过人民币10,000万元。同时，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述相关法律文件，授权期限自2024年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。

公司本次为富扬贸易提供的担保合同金额为5,000万元，截至2024年10月15日，公司已实际为富扬贸易提供的担保余额为人民币0万元。因此本次担保金额在上述授权范围内，无需另外提报董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人概述

被担保人名称：嘉兴富扬贸易有限公司

（1）统一社会信用代码：91330421MADKJXM100

（2）成立时间：2024年5月27日

（3）注册地：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-247

（4）法定代表人：刘姣

（5）注册资本：5,000万元人民币

（6）经营范围：一般项目：合成材料销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；建筑材料销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）股东及持股比例：烟台富利新材料科技有限公司持有富扬贸易100%股权，公司持有烟台富利新材料科技有限公司66.04%股权，因此，富扬贸易为公司控股孙公司。

2、被担保人主要财务数据：

单位：元 币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

1、保证人（甲方）：浙江福莱新材料股份有限公司

2、债权人（乙方）：嘉兴银行股份有限公司长三角一体化示范区（浙江嘉善）支行

3、被担保的主债权：

3.1甲方所担保的最高主债权限额为本金（币种）人民币伍仟万元整及依据主合同应承担的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保管担保财产的费用、保险费、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分担保物的费用、律师费、诉讼费、仲裁费、各类司法程序的申请费、鉴定费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、保全担保费、差旅费、破产程序中的管理人因对担保物的管理工作而收取的报酬等）和所有其他应付费用。

3.2本合同项下被担保的主债权发生期间为2024年10月15日至2027年10月15日。

3.3甲方知晓并同意所担保的主债权的用途包括借新还旧。

4、保证范围：

4.1甲方保证担保的范围为本合同约定的被担保主债权本金及其利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保管担保财产的费用、保险费、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分担保物的费用、律师费、诉讼费、仲裁费、各类司法程序的申请费、鉴定费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、保全担保费、差旅费、破产程序中的管理人因对担保物的管理工作而收取的报酬等）和所有其他应付费用。

4.2反担保的范围为乙方在担保范围内代主债务人为债务清偿之支出及其他必要费用，前述款项之利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保管担保财产的费用、保险费以及实现追偿权的费用（包括但不限于处分担保物的费用、诉讼费、仲裁费、律师费、各类司法程序的申请费、鉴定费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、保全担保费、差旅费、破产程序中的管理人因对担保物的管理工作而收取的报酬等）。

5、保证方式：连带责任保证。

6、保证责任期间：

6.1甲方的保证期间为主债务人履行债务期限届满之日起三年，所担保的债务逐笔单独计算保证期间。

6.2若单笔债务约定债务分期偿还的，保证期间为最后一期债务履行期限届满之次日起三年。依主合同约定贷款人宣布债务提前到期的，保证期间为宣布债务提前到期之次日起三年。

四、反担保协议的主要内容

保证人（以下简称甲方）：浙江福莱新材料股份有限公司

反担保保证人（以下简称乙方）：迟富轶

债务人（以下简称丙方）：嘉兴富扬贸易有限公司

1、反担保范围：嘉兴银行长三角一体化示范区（浙江嘉善）支行根据《最高额保证合同》在授信额度内向丙方提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：被担保主债权本金及其利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保管担保财产的费用、保险费、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分担保物的费用、律师费、诉讼费、仲裁费、各类司法程序的申请费、鉴定费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、保全担保费、差旅费、破产程序中的管理人因对担保物的管理工作而收取的报酬等）和所有其他应付费用。

2、反担保保证责任期间:

2.1反担保保证责任期间为自本反担保保证合同生效之日起至《最高额保证合同》项下每笔贷款或其他融资到期债务履行届满之日起三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年。

2.2反担保保证期间为《最高额保证合同》约定的保证期间期限届满之日起三年。

五、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足富扬贸易生产经营的需要，符合公司整体经营规划。同时，公司能够对富扬贸易的日常经营进行有效监控和管理，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。富扬贸易目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，担保风险可控。

六、董事会意见

公司第二届董事会第三十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过年度担保预计事项，公司第二届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三次会议审议通过在原批准的年度新增担保预计额度内增加被担保对象事项。本次担保事项在预计额度批准范围内。公司董事会认为，本次担保是为了满足公司经营及发展需求，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年10月15日，公司累计提供担保余额为人民币73,173.77万元，其中：公司为客户提供的担保余额为人民币2,700.00万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的2.12%；对控股子公司提供的担保余额为人民币70,473.77万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的55.44%；累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的57.56%，且超过上年末净资产50%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。

八、当年累计对外提供担保情况

截至2024年10月15日，公司本年累计新增对外担保金额为人民币59,500万元（含本次），占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的46.80%，且超过上年末净资产20%，敬请投资者关注担保风险。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2024年10月17日