常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于放弃对参股公司增资优先认缴权暨参股公司引入战略投资者的公告
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-064
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于放弃对参股公司增资优先认缴权暨参股公司引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、放弃权利事项概述
常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司” )的参股公司新源动力（河北）有限责任公司(以下简称“河北新源” )拟进行增资扩股。现拟引入武安新能引导科技合伙企业（有限合伙）等两家战略投资者，增资总额不超过50,000万元，参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新源动力（河北）有限责任公司拟增资扩股涉及的该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-215号），河北新源的投前估值为103,559.7290万元。
公司同意放弃对前述增资的优先认缴权，首笔增资人民币10,010万元完成，及河北新源履行对前轮融资部分股东的反稀释条款后，公司持有河北新源股权比例将由27.50%变为24.32%；以总投资50,000万元进行测算（不考虑其他新增投资的情况下），公司持有河北新源股权比例将由27.50%变为17.98%。
2024年10月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃对参股公司增资优先认缴权暨参股公司引入战略投资者的议案》。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、投资方情况
1、公司名称：武安新能引导科技合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册资本：10010万人民币
（3）注册地址：河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心四期四号楼
（4）执行事务合伙人：武安新氢科技有限责任公司
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、公司名称：武安产创壹号科技合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册资本：6010万人民币
（3）注册地址：河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心四期四号楼
（4）执行事务合伙人：武安新氢科技有限责任公司
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、参股公司情况
1、公司名称：新源动力（河北）有限责任公司
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）注册资本：24420.3113万人民币
（3）注册地址：河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心三期
（4）法定代表人：蒋学真
（5）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年9月30日，河北新源未经审计的资产总额为人民币35,815.59万元,负债总额为人民币24,650.69万元，净资产为人民币11,164.89万元。
截至本公告日，河北新源的股权结构情况：
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四、协议主要内容
甲方一：武安新能引导科技合伙企业（有限合伙）
甲方二：武安产创壹号科技合伙企业（有限合伙）
乙方：新源动力（河北）有限责任公司
丙方一：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
丙方二：浙江南都电源动力股份有限公司
丙方三至十六：河北新源现有其余14名股东
（一）投资方案
1、甲方及甲方投资主体同意参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新源动力（河北）有限责任公司拟增资扩股涉及的该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-215号），以投前估值103,559.7290万元（人民币壹拾亿叁仟伍佰伍拾玖万柒仟贰佰玖拾元整），向乙方增资，目标金额不高于人民币50,000万元（大写人民币伍亿元整）（具体以甲方及甲方投资主体最终实际投资金额为准）。甲方及甲方投资主体将分批次向乙方进行增资，且根据实际投资情况由甲方及甲方投资主体（即包括本协议签署方甲方一、甲方二及甲方指定的其他主体，具体以甲方向乙方发送的书面通知所载明的投资主体为准）向乙方进行增资，甲方及甲方投资主体完成各批资金增资到位后，即应相应获得乙方股权并享有乙方股东权利。
2、甲方一的投资款总额为人民币10,010万元（大写人民币壹亿零壹拾万元整），于本协议生效日后且本协议第四章约定的投资先决条件全部满足后分批次支付。
3、甲方及甲方投资主体的实际投资总额以投资方于2025年1月27日前签署的投资确认协议载明的认缴出资总额为准。
4、在甲方及甲方投资主体缴付完毕全部投资款后【15】个自然日内，乙方及原股东应促成乙方召开股东会，根据本次投资的情况相应修改乙方章程并完成相应的乙方变更登记，包括将甲方及甲方投资主体提名的董事登记为乙方董事。
（二）投资方式
投资方自其支付第一批次投资款之日起正式享有股东权利，承担股东义务。
（三）投资先决条件
1、乙方和原股东已经签署本协议并向投资方交付了本协议（含补充协议，如有）及其附件以及与本次投资有关的其他任何交易文件（统称“交易文件”），且交易文件均已生效。
2、乙方股东会、董事会已经做出一致同意本次投资的股东会决议及董事会决议，至少包括如下内容：（1）批准全部交易文件的签署、交付和履行；（2）批准本次投资相关事宜；（3）原股东放弃对新增注册资本的优先认购权。
3、乙方的注册资本已全部实缴完毕。
（四）税费及费用承担
除本协议另有约定外，各方应当各自承担因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方相互之间不存在任何法定义务之外的代付、代扣、代缴义务。
（五） 乙方和原股东的义务
1、乙方和原股东在过渡期的义务
过渡期内，乙方及原股东应尽一切努力促使目标公司根据本协议、章程、商业计划书及预算等的规定按照常规经营从事目标公司业务，并尽其商业上合理的努力，保持目标公司目前的业务运营。
2、投资方第一批次投资款支付后乙方及原股东的义务
乙方承诺，其应仅将投资款用于乙方及乙方控股子公司的日常经营活动，包括人力资源、新业务及产品开发、基础技术设施、办公条件和市场营销，以及偿还本协议附件二所示披露函中载明的到期负债等事项。具体用途应按照公司股东会或董事会（应包含投资方委派的董事参加）批准的预算、决算或者资金使用计划方案而定。
（六）投资方的权利义务
1、董事会
投资方完成对目标公司的第一批次投资款支付后， 即享有公司股东权利， 且公司应按照下款规定及时启动董事会改组工作。
乙方董事会改组工作包括：
(1) 乙方董事会席位调整为七席；
(2) 如投资方实际支付的投资款金额达到人民币10,000万元，董事会七名董事中，甲方及甲方投资主体有权委派一名董事。
(3) 如投资方实际支付的投资款金额达到人民币20,000万元，董事会七名董事中，甲方及甲方投资主体有权委派两名董事。
(4) 如投资方实际支付的投资款金额达到人民币30,000万元，董事会七名董事中，甲方及甲方投资主体有权委派三名董事，且由投资方委派的董事担任董事长。
2、公司管理权
投资方实际支付的投资款金额达到人民币1亿元后，公司应于【5】个自然日内召开董事会，聘任甲方二提名的人担任乙方财务总监。公司及原股东应确保甲方及甲方投资主体委派人员能够在董事会选举及管理人员聘任过程中顺利当选。
3、对公司原股东出售股权的限制
在公司上市前，除披露函所披露之内容外，全体原股东不得将其持有的全部或部分公司股权转让或以其他任何方式处置给与乙方及乙方各层级子公司在内的各个主体所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务的主体及/或其关联方（下称“竞争主体”），否则该原股东应当按照向竞争主体转让股权的价款金额或者该原股东转让股权数量根据投资方本次投资的价格（即每单位注册资本4.1128元）所计算金额（以二者孰高为准）的二倍向公司支付违约金。为免歧义，经持有公司三分之二以上表决权股东的确认，即可认定股权受让方为本协议项下的竞争主体，原股东的股权转让行为即受本第8.1.5条之约束。
4、优先受让权
任一原股东向任何第三方出售股权，投资方有权优先于原股东及第三方以同等条件按投资方之间的相对持股比例优先受让股权。
如投资方未行使或未完全行使前款约定的权利，则对于投资方未行使优先受让权的部分，前轮投资方有权优先于其他原股东及第三方以同等条件按前轮投资方之间的相对持股比例优先受让股权。
5、跟随出售权
在本协议签订日常州腾龙汽车零部件股份有限公司、谈一波及吴雪芬向任何第三方出售股权，投资方有权优先于原股东以同等条件按照投资方与拟转让方的相对持股比例，跟随拟转让方出售所持有的公司股权，拟转让方应保证受让方同意购买投资方跟随转让的股权，否则该拟转让方亦不得转让其股权。
如投资方未行使或未完全行使前款约定的权利，则对于投资方未行使跟随出售权部分的拟出售股权，前轮投资方有权优先于其他原股东以同等条件按照前轮投资方与拟转让方的相对持股比例，跟随拟转让方出售所持有的公司股权，该等拟转让方应保证受让方同意购买前轮投资方跟随转让的股权，否则该拟转让方亦不得转让其股权。
6、优先认购权
本次投资完成后，若乙方新增注册资本、发行可转债或进行其他任何形式的股权融资，在同等价格条件下，投资方有权优先于原股东按照其间相对持股比例优先认购全部或部分新增注册资本或新发行债券/证券。
如投资方未行使或未完全行使前款约定的优先认购权，则对于投资方未行使优先认购权部分的新增注册资本或新发行债券/证券，前轮投资方有权优先于其他原股东按照其间相对持股比例进行认购。
（七）争议的解决
各方均充分理解本协议缔约目的，因此在执行本协议过程中发生的与本协议有关的一切争议，各方应当首先通过友好协商解决。如果该项争议在开始协商后十个自然日内未能解决，则任何一方均可向甲方一所在地有管辖权的人民法院依法进行诉讼。
（八）协议生效
本协议自各方加盖公章（适用于非自然人）、签字（适用于自然人）之日起生效（即“本协议生效日”）。
五、放弃权利的定价政策及定价依据
综合考虑河北新源所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等，遵循公平自愿的商业原则，经友好协商，投资方拟对河北新源进行增资，参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新源动力（河北）有限责任公司拟增资扩股涉及的该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-215号），河北新源的投前估值为103,559.7290万元。本次公司放弃增资优先认缴权不存在损害公司及全体股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
六、本次放弃优先认缴权的原因及对公司的影响
本次公司放弃河北新源增资优先认缴权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次放弃参股公司增资优先认缴权后，首笔增资人民币10,010万元完成，及河北新源履行对前轮融资部分股东反稀释条款后，公司持有河北新源股权比例将由27.50%变为24.32%；以总投资50,000万元进行测算（不考虑其他新增投资的情况下），公司持有河北新源股权比例将由27.50%变为17.98%，合并范围未发生变化，会计核算办法仍按照权益法核算的长期股权投资进行核算。
七、董事会意见
本次放弃参股公司河北新源增资优先认缴权是综合考虑公司自身情况、经营规划作出的审慎决策，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次增资系增资方基于河北新源实际经营情况和自身经营规划，按照自愿、公平、诚信的原则进行确认，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会全体成员同意公司本次放弃参股公司增资优先认缴权事项。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2024年10月18日
