天力锂能集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告
证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-114
天力锂能集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳证券交易所：
天力锂能集团股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）于2024年9月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天力锂能集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2024〕第158号，以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，就《问询函》相关问题具体回复如下：
2024年9月25日，公司披露《关于全资子公司签署〈年度煤炭购销框架合同〉的公告》，全资子公司新乡市新天力锂电材料有限公司（以下简称“新天力”或“需方”）近日与浙江海容能源有限公司（以下简称“浙江海容”或“供方”）签署《年度煤炭购销框架合同》，协议有效期内，浙江海容将为新天力提供意向总量200万吨的煤炭，供应价格由双方协商确定。
一、关于《年度煤炭购销框架合同》的说明
你公司报备的《年度煤炭购销框架合同》（以下简称“合同”）显示，煤炭的最终使用客户为中国建材集团下属用煤企业及国内各大国有热电公司，煤炭的提供方为浙江海容开发的煤炭开采及供应企业或自有煤炭矿山企业。你公司不使用所采购煤炭。
请你公司说明该煤炭贸易业务是否具有真实货物流转，煤炭的最终使用客户是否由浙江海容获取或指定，相关煤炭货物是否直接由浙江海容发往最终客户，你公司是否承担存货成本，并说明你公司在该交易链条中所起到的主要作用，交易实质是否为资金空转。
【回复】：
（1）业务经营模式和开展过程
新天力与浙江海容签订《年度煤炭购销框架合同》，协议有效期自2024年9月21日至2025年9月20日止。该合同旨在拓展全资子公司新天力的贸易业务范围，增加公司利润。根据合同约定，浙江海容主要为新天力寻找符合新天力质量及成本要求的煤炭并开发以中国建材集团下属用煤企业为核心的国内各大国有热电公司作为煤炭最终客户，合同有效期内浙江海容为新天力提供的煤炭供需意向总量为200万吨。
本次签署的《年度煤炭购销框架合同》项下的煤炭贸易业务，具有真实货物流转，煤炭的最终使用客户由浙江海容获取或指定，相关煤炭货物直接由浙江海容发往最终客户，新天力不担存货成本。
（2）公司在煤炭贸易业务的主要作用
根据《年度煤炭购销框架合同》，在新天力与浙江海容的煤炭贸易业务合作中，新天力有权参与浙江海容与煤炭供应商的协商，评价煤炭供应商相关资质和实力是否符合煤炭供应要求，新天力与浙江海容共同与煤炭使用方相关人员开展沟通联系，以便煤炭到新天力指定仓库或地点后及时完成交付和验收。新天力有权监督浙江海容煤炭装车、发运及交付相关过程，并积极配合相关货运。
总体而言，新天力在煤炭贸易业务中作为监督角色参与其中，主要系新天力前期开展过碳酸锂等贸易业务，但未开展过煤炭贸易业务，需要逐步介入了解和熟悉煤炭贸易相关流程，把控煤炭贸易业务风险。
（3）交易实质是否为资金空转
浙江海容及子公司与天力锂能不存在关联关系。根据《年度煤炭购销框架合同》以及浙江海容说明，新天力预付3,000万元资金均系按照合同约定预付的采购货款，新天力在将来开展煤炭贸易业务中作为监督角色参与其中，相关交易具有真实的商业背景和物流运转，交易实质不存在资金空转的情形。
二、关于浙江海容的情况
浙江海容成立于2021年11月30日，注册资金1亿元，法人代表陈宗成，注册地址为浙江省宁波市鄞州区邱隘镇沈家村晨源大楼806-6室。根据合同，浙江海容应保证你公司资金利润率不低于年化9%，并以价差形式体现在采购合同价格条款中。
请你公司结合浙江海容历史煤炭业务开展情况、开展时间、资信情况等，并对比煤炭贸易业务的行业平均毛利率说明浙江海容保证你公司你公司资金利润率不低于年化9%的定价依据及合理性。
【回复】：
（1）浙江海容历史煤炭业务开展情况、开展时间、资信情况
浙江海容成立于2021年11月，注册资本10,000万元，成立以来以贸易业务为主，贸易业务品种包括聚乙烯、PTA、原木、煤炭等。浙江海容于2023年开始开展煤炭贸易业务，2023年煤炭贸易业务采购金额239.20万元，销售收入241.50万元。根据浙江海容2021年至2023年以及2024年1-6月（以下简称“最近三年及一期”）财务报表，2021年末至2023年末（以下简称“最近三年末”）资产总额分别为736.78万元、2,005.93万元以及11,517.27万元，年复合增长率为295.37%；2021年度至2023年度（以下简称“最近三年”）营业收入分别为1,327.43万元、19,717.10万元以及60,864.47万元，年复合增长率为577.14%；最近三年净利润分别为32.84万元、80.30万元以及608.53万元，年复合增长率为330.47%。此外，2023年度总资产收益率及净资产收益率分别为9.00%和31.74%，贸易业务收益情况较好。总体来看，浙江海容贸易业务规模持续增长，贸易业务收益率亦呈上升趋势。
在贸易业务持续开展过程中，浙江海容与上下游供应商及客户合作关系日益密切，目前规划2025年煤炭供货数量预计达200万吨。
（2）煤炭贸易行业情况
2023年度3家主营业务为煤炭贸易类上市公司情况如下表所示：
表：2023年度煤炭贸易行业主要上市公司情况
单位：亿元
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上述3家煤炭贸易类上市公司2023年度平均销售毛利率为3.70%，平均净资产收益率为8.46%。
2023年度5家主营业务为大宗贸易类上市公司情况如下表所示：
表：2023年度大宗贸易行业主要上市公司情况
单位：亿元
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上述5家主要以大宗贸易业务为主的上市公司2023年度平均销售毛利率为3.66%，平均净资产收益率为10.16%。
综上所述，尽管煤炭贸易类上市公司平均毛利率为3.70%，但是浙江海容贸易业务的平均周转周期在15-45天，周转速度较快，根据浙江海容提供的近三年及一期未经审计财务报表，由于浙江海容贸易业务处于持续上升阶段，2023年度净资产收益率（31.76%）高于煤炭行业上市公司以及贸易行业上市公司的平均经营情况。因此，保证资金利润率不低于年化9%具有一定的合理性。
三、公司经营及保障资金安全的有关措施
你公司2024年半年报显示，报告期末你公司账面货币资金余额为1.92亿元，短期借款余额3.14亿元，一年内内到期的非流动负债余额3.05亿元，长期借款余额1.59亿元。合同显示，为便于供方开展煤炭采购工作，有效降低煤炭采购价格，需方应向供方支付一定比例的预付款项，第一笔预付款金额约定为3,000万元，在合同签订之后三天内支付，原则上每二个月预结算一次。请你公司：
（1）结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力等，说明你公司开展该煤炭贸易业务后，货币资金余额能否匹配公司经营需求，分析说明交易完成后流动资产、货币资金余额较低对你公司持续经营能力的影响，是否存在短期偿债压力。
【回复】：
截至2024年6月30日，公司货币资金及现金流情况如下：
单位：万元
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注：公司应收款项融资项目均为银行承兑汇票，应收票据项目已剔除商业承兑汇票。
公司产品由三元材料、碳酸锂、磷酸铁锂构成，三元材料及碳酸锂业务营运资金已可自给自足，磷酸铁锂由于产能在8月才开始逐步释放，预计2024年四季度及2025年将新增营运资金需求15,000万元，公司目前货币资金余额及未来现金净流入预计可以匹配上述新增营运资金需求。
截至2024年6月30日，公司银行授信额度及使用情况如下：
单位：万元
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如上表，截至2024年公司存在较大金额的尚未使用的银行授信，同时，公司与相关的银行机构保持良好的合作关系，具有较强信贷筹资能力。
为保证公司的现金流稳定，公司拟将此次煤炭贸易占用公司货币资金的规模控制在本次预付款不超过3,000万元，占公司2024年6月30日货币资金、流动资产的比例分别为15.60%、1.72%，占比不大，因此预计该煤炭贸易不会对公司的持续经营能力、短期偿债能力产生重大不利影响。
综上，公司开展该煤炭贸易业务后，货币资金余额能够匹配公司经营需求，煤炭交易完成后不会对公司持续经营能力及短期偿债能力产生重大不利影响。
（2）说明你公司预计该煤炭贸易业务日最高使用资金余额及预计回款周期，并说明是否存在预付款项无法回收风险，你公司为保障资金安全已采取或拟采取的有关措施。
【回复】：
公司预计该煤炭贸易业务日最高使用资金500-600万元，从采购付款到销售收款的回款周期约15-45天，公司与浙江海容的煤炭贸易业务具有真实的背景，且在建立合作关系前，已对其经营情况、资信情况及偿债能力进行了较为充分的评估，预计预付款无法回收的风险较小。
为保证资金安全，公司在与浙江海容签订的《年度煤炭购销框架合同》中约定浙江海容的法定代表人须对本次煤炭采购预付款项承担连带责任保证。同时，公司拟与浙江海容签订《年度煤炭购销框架合同之补充协议》，约定：“新天力向浙江海容支付的预付款，仅能用于煤炭采购用途，浙江海容向任何第三方划转该预付款项的，需将转账信息提前书面通知新天力，如违反前述约定，新天力有权单方面取消《年度煤炭购销框架合同》并不承担相关违约责任，同时，浙江海容需全额归还预付款项并需按照实际占用资金天数支付相应的利息费用。同时，在《年度煤炭购销框架合同》协议有效期内，煤炭贸易业务规模上限设置为3,000万元，不再增加资金投入。”
四、业务背景及会计核算方式
你公司在以前年度未开展过煤炭贸易业务。请你公司结合前述回复，说明本次开展该业务的背景及目的，对该业务收入采取的会计核算方式（总额法或净额法）及其依据，并说明该类贸易业务收入是否构成2024年营业收入扣除项。
【回复】：
1、本次开展该业务的背景及目的
新天力主要从事贸易业务，营业范围包括“煤炭及制品销售”等，由于公司近两年主营业务锂电材料受行业影响持续亏损，难以为公司提供经营性利润，公司有意探索做大做强贸易业务，从而为公司寻求新的利润增长点。公司本次与浙江海容合作旨在拓展新天力的贸易业务，增加公司利润。
2、对该业务收入采取的会计核算方式（总额法或净额法）及其依据，并说明该类贸易业务收入是否构成2024年营业收入扣除项
（1）对该业务收入采取的会计核算方式
公司对该业务收入采取的会计核算方式为净额法。根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人。
根据公司签订的《年度煤炭购销框架合同》的相关条款，对照企业会计准则的相关规定，公司向客户销售产品满足以下特征：
1）根据《年度煤炭购销框架合同》五、2约定“供方应按照落实组织煤炭采购的装车、发运、物流，及时交付到需方指定的仓库或单位，并及时回传使用方验收接收的各项单据凭证”，煤炭由供方直接交付至最终使用方，公司在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权；
2）公司不承担向客户转让商品的主要责任，公司不承担生产制造职能，公司对交付的产品质量、售后服务等不承担主要责任，因此公司不承担向客户转让商品的主要责任，不承担在转让商品之前或之后该商品的存货风险；
3）公司无法自主决定所交易的商品价格
综上，公司在向客户转让商品前无法控制商品，且为交易的代理人，因此公司按照净额法确认销售收入。
（2）该类贸易业务收入是否构成2024年营业收入扣除项
该类贸易业务收入构成2024年营业收入扣除项，属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
五、其他事项
你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】：无。
二〇二四年十月十七日
