上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
进展公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-161
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保：
1、本公司拟为控股子公司复星雅立峰向进出口银行申请的不超过人民币35,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保；
2、本公司拟为控股子公司复星医药产业向南京银行申请的人民币1,000万元授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
●是否有反担保：
复星雅立峰（即被担保方）将以资产抵押、应收账款质押等为前述第1项担保提供反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2024年10月17日，包括本次担保在内，本集团实际为复星雅立峰担保金额为人民币40,000万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约950,748万元。
●截至2024年10月17日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年10月17日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.56%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2024年10月17日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星雅立峰（大连）生物制药有限公司（以下简称“复星雅立峰”）与中国进出口银行辽宁省分行（以下简称“进出口银行”）签订《借款合同》，由复星雅立峰向进出口银行申请不超过人民币35,000万元的固定资产贷款，该等贷款期限自首次放款日起120个月。同日，本公司与进出口银行签订《保证合同》，由本公司为复星雅立峰向进出口银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保；同时，复星雅立峰与进出口银行签订《在建工程抵押合同》，复星雅立峰拟抵押本次贷款项下在建工程为本次贷款提供连带责任担保,并拟于项目建成后抵押房产（由贷款项下在建工程转化）及机器设备等为本次贷款提供连带责任担保。
复星雅立峰（即被担保方）将以资产抵押、应收账款质押等为前述本公司担保提供反担保。
2、2024年10月17日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）签订《最高债权额度合同》，由复星医药产业向南京银行申请人民币1,000万元的授信额度，授信额度项下债务发生期间为2024年6月21日至2025年6月20日。同日，本公司与南京银行签订《最高额保证合同》，由本公司为复星医药产业于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）复星雅立峰
1、注册地：辽宁省大连市
2、法定代表人：张玉慧
3、注册资本：人民币40,000万元
4、成立日期：2002年2月28日
5、经营范围：生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。
6、股东及持股情况：复星安特金（成都）生物制药有限公司（系本公司之控股子公司）持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星雅立峰的总资产为人民币105,108万元，股东权益为人民币58,800万元，负债总额为人民币46,308万元；2023年，复星雅立峰实现营业收入人民币34,063万元、净利润人民币5,902万元。
根据复星雅立峰的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，复星雅立峰的总资产为人民币101,561万元，股东权益为人民币55,705万元，负债总额为人民币45,855万元；2024年1至6月，复星雅立峰实现营业收入人民币444万元、净利润人民币-3,095万元。
（二）复星医药产业
1、注册地：上海市
2、法定代表人：吴以芳
3、注册资本：人民币395,000万元
4、成立日期：2001年11月27日
5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
6、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,323,069万元，股东权益为人民币883,368万元，负债总额为人民币1,439,701万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-41,344万元。
根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年7月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,399,389万元，股东权益为人民币1,005,350万元，负债总额为人民币1,394,039万元；2024年1至7月，复星医药产业实现营业收入人民币11,610万元、净利润人民币122,524万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同》
1、由本公司为复星雅立峰向进出口银行申请的不超过人民币35,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：复星雅立峰依据《借款合同》应向进出口银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：《借款合同》项下债务履行期届满之日起三年。
5、生效：《保证合同》自2024年10月17日起生效。
（二）《最高额保证合同》
1、由本公司为复星医药产业向南京银行申请的人民币1,000万元授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：复星医药产业于上述授信额度项下应向南京银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：为每笔债务履行期限届满（包括展期、依约提前到期或主合同解除）之日起三年。
5、生效：《最高额保证合同》自2024年10月17日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年10月17日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,360,799万元（其中外币按2024年10月17日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.56%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年10月17日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-162
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于发起设立之私募股权投资基金的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、标的基金的募集情况
2022年1月7日，包括控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛在内的5方合伙人签订《大连星未来基金合伙协议》，以共同出资设立大连星未来基金，该基金募集资金人民币50,000万元。2022年2月23日，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
以上详情请见本公司2022年1月8日、2022年2月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)发布的相关公告。
二、进展情况
2024年9月6日，标的基金现任LP之一的旅顺国投（非本集团出资参与方）与大连德泰签订《转让协议》，由旅顺国投向第三方大连德泰转让其已认缴的人民币10,000万元标的基金合伙份额（其中已获实缴人民币3,000万元），转让对价基于截至2024年3月31日（即估值基准日）的标的基金份额估值确定为人民币3,015万元。2024年10月17日，标的基金的其他既存合伙人与大连德泰订立《入伙协议》，其他既存合伙人（包括本公司控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛）均同意本次转让，并同意放弃行使各自对标的基金份额享有的优先购买权。本次转让完成后，旅顺国投将不再持有标的基金份额。
本次转让前后，标的基金各投资人的认缴情况如下：
单位：人民币 万元
■
注：系本集团出资参与方
本次转让完成后，大连星未来基金获认缴规模保持不变。本次转让前后，本集团认缴标的基金的份额比例保持不变（均为41%）。
三、标的基金基本情况
大连星未来基金成立于2022年1月，注册地为辽宁省大连市，执行事务合伙人为大连复健。标的基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至本公告日期（即2024年10月17日，下同），标的基金募集规模暨获认缴规模为人民币50,000万元，其中已获实缴人民币20,100万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，大连星未来基金的总资产为人民币19,121万元，归属于合伙人净资产为人民币19,103万元，负债总额为人民币18万元；2023年，大连星未来基金实现收入人民币0元、净利润人民币-181万元。
根据大连星未来基金的管理层报表（未经审计），截至2024年3月31日，大连星未来基金的总资产为人民币18,886万元，归属于合伙人净资产为人民币18,869万元，负债总额为人民币18万元；2024年1至3月，大连星未来基金实现收入人民币0元、净利润人民币-234万元。
四、新LP的基本情况
大连德泰成立于2004年2月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为刘劲涛先生。大连德泰的经营范围包括科技项目研究开发、产业投资、科技产品中试及技术推广、高新技术推广、咨询服务，自有房屋出租，出售，物业管理；停车看护服务；货物进出口，技术进出口。截至本公告日期，大连德泰的注册资本为人民币30,529.74万元，大连德泰控股有限公司、国开发展基金有限公司、大连金普新区中小企业融资担保有限公司分别持有其65.9349%、33.7376%、0.3275%的股权；大连德泰的实际控制人为大连金普新区国有资产监督管理局。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，截至2023年12月31日，大连德泰的总资产为人民币539,136万元，净资产为人民币131,397万元，负债总额为人民币407,738万元；2023年，大连德泰实现收入人民币3,481万元、净利润人民币5,494万元。
经合理查询，截至本公告日期，大连德泰与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次入伙标的基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
五、《入伙协议》的主要内容
1、标的基金其他既存合伙人同意大连德泰受让旅顺国投所持有的标的基金人民币10,000万元合伙份额（其中已实缴合伙份额为人民币3,000万元）并成为标的基金LP。
2、大连德泰认可并接受《大连星未来基金合伙协议》之约束，作为标的基金之LP行使合伙人权利、履行合伙人义务并承担相应的责任。
3、《入伙协议》于2024年10月17日生效。
六、备查文件
1、《转让协议》
2、《入伙协议》
七、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月十七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-160
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司获药品注册申请受理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星医药（徐州）有限公司的盐酸文拉法辛缓释片（以下简称“该新药”）的药品注册申请于近日获国家药品监督管理局受理。
二、该新药的基本信息及研究情况
该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的化学药品，拟用于治疗抑郁症（包括伴有焦虑的抑郁症）及广泛性焦虑障碍。
截至2024年9月，本集团现阶段针对该新药的累计研发投入约为人民币617万元（未经审计）。
根据IQVIA CHPA最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异。），2023年，已于中国境内（不包括港澳台地区）获批上市的盐酸文拉法辛相关制剂的销售额约为人民币6.78亿元。
三、风险提示
该新药在进行商业化生产前，尚需（其中主要包括）通过GMP符合性检查、获得药品注册批准等。本次获药品注册申请受理不会对本集团现阶段业绩产生重大影响。
由于医药产品的行业特点，药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，具有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月十七日
（由IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异。）
