科大讯飞股份有限公司

（上接77版）

2023年8月10日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2022年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.75元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.28元/股。具体内容详见刊登在2023年8月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

2023年11月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划之26名激励对象未在行权有效期内行权完毕，公司将对其到期未行权的15.409万份股票期权进行注销，具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-070）。2023年12月4日，该次股票期权注销完成；同时，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有84名员工离职，公司拟对相关84名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的177,640股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励对象相应调整为1,987人。具体内容详见刊登在2023年11月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2024年2月23日，该次回购注销完成。

2024年4月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》，由于股票期权激励计划第三个行权期部分股票期权未达行权条件，激励计划之股票期权第三个行权期65名激励对象所获授的25.2832万份股票期权由公司注销。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。2024年4月30日，该次注销完成。

2024年4月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及解除限售条件部分未成就，公司拟对相关1,987名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的3,641,608股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为1,936人。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2024年6月7日，该次回购注销完成。

2024年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2023年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.65元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.18元/股。具体内容详见刊登在2024年10月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

2024年10月18日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期的相关行权条件已经成就，同意65名激励对象在第三个行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为37.9248万份，行权价格为52.65元/股。（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。详见公司于2024年10月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的公告》。

二、董事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的说明

（一）等待期届满情况

根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期自股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权所获股票期权总量的40%。公司本次激励计划股票期权的登记完成日为2021年11月4日，股票期权第三个等待期将于2024年11月3日届满。

（二）满足行权条件情况的说明

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综上所述，董事会认为公司本次激励计划之股票期权第三个行权期的相关行权条件已经成就，满足本期股权激励计划设定的相关条件（包括业绩条件、绩效考核条件等），不存在不得成为激励对象或不得行权的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）根据公司2023年年度股东大会决议，公司2023年年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本（2,311,734,185股）剔除已回购股份（18,555,961股）后的2,293,178,224股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2024年7月5日执行完成。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由52.75元/份调整为52.65元/份。相关议案已提交公司于2024年10月18日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第十次会议审议。

（二）根据公司于2023年8月12日披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

鉴于中国证监会于2024年5月24日出台《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等关于敏感期的修订，对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权不可行权日期同步更新为：

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、2021年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权第一个行权期的行权安排

根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门和公司激励计划的规定及考核结果，激励计划授予股票期权第三个行权期的行权安排如下：

1、行权股票的来源：向激励对象定向增发的公司A股普通股。

2、本次股票期权行权期限：2024年11月4日至2025年11月3日止，实际行权开始时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

3、行权价格：52.65元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、行权方式：自主行权。

5、本次符合行权条件的激励对象共计65人，可行权的股票期权数量为37.9248万份。本次激励股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

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具体名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年股票期权与限制性股票激励计划分配明细表及激励对象名单》。

6、可行权日

根据公司本次激励计划及敏感期新规的规定，本次激励计划股票期权第三个行权期自股票期权登记完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

7、本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

六、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、董事、高级管理人员激励对象本公告日前6个月买卖公司股票情况

公司无董事、高级管理人员作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的激励对象。

2024年8月21日，公司收到总裁、董事吴晓如先生，董事、副总裁聂小林先生，董事、副总裁、董事会秘书江涛先生（简称“高管”）的通知，上述高管基于对公司未来持续稳定发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时，为维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康地发展，维护公司投资者利益，计划以集中竞价交易的方式增持公司股份。2024年9月2日，高管本次增持计划已实施完毕，具体增持情况详见2024年9月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司高管增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2024-047）。

除上述高管增持之外，在公告日前6个月内，不存在其他买卖公司股份的情况。

九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次行权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、本次行权对公司经营能力和财务状况的影响

根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次授予第三个行权期可行权的37.9248万份股票期权全部行权，公司的总股本将增加37.9248万股，股东权益将增加1,996.74万元，其中：总股本增加37.9248万股，资本公积增加1,958.82万元，由于本次行权规模占公司总股本的比例较小（0.0164%），对公司基本每股收益、净资产收益率影响很小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

十一、监事会意见

根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及考核结果，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期的行权条件要求，本次行权的相关行权条件已成就；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期可行权的激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

十二、律师法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所对可行权事项出具法律意见书，认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十三、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议

2、第六届监事会第十次会议决议

3、上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权/回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之法律意见书

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月十九日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-055

科大讯飞股份有限公司

关于与专业机构共同投资及合作

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、与专业机构共同投资暨关联交易情况概述

1、科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“本公司”）拟与普通合伙人合肥科讯创新信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥科讯创新”），及有限合伙人安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市高质量发展引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团有限公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、国元创新投资有限公司、天津市天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝富天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽言知科技有限公司共同出资设立科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为准）（以下简称“AI基金”）。

AI基金拟注册资本50,000万元人民币，其中科大讯飞拟作为AI基金的有限合伙人以自有资金出资10,000万元，占AI基金总认缴出资额的20%。科大讯飞全资子公司安徽讯飞云创科技有限公司拟作为合肥科讯创新的有限合伙人以自有资金出资200万元，占合肥科讯创新总认缴出资额的20%。

AI基金的管理人为合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥科讯创投”）。合肥科讯创投为中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，备案号为P1069150。合肥科讯创投同时为AI基金普通合伙人的普通合伙人。

2、由于言知科技系本公司董事长刘庆峰先生间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人；本次交易为《股票上市规则》6.3.2条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》第二十一条等规定之关联双方共同投资。本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易金额为10,200万元，根据《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联交易经公司第六届董事会第九次会议以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事刘庆峰先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。在第六届董事会第九次会议召开前，公司于2024年10月18日召开的第六届董事会第四次独立董事专门会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了前置审议，并获得全体独立董事一致同意。本次关联交易无需提交股东会审议。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、合作方情况介绍

（一）专业投资机构基本情况

1、普通合伙人基本情况如下：

（1）机构名称：合肥科讯创新信息技术合伙企业（有限合伙）

（2）成立时间：2024年10月18日

（3）注册地址：安徽省合肥市高新区兴园社区服务中心菖蒲路668号大数据产业园B2栋8楼B01

（3）组织形式：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐景明）

（5）股东/合伙人情况：

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2、管理人基本情况：

（1）机构名称：合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）成立时间：2017年12月27日

（3）注册地：合肥市高新区习友路3333号中国(合肥)国际智能语音产业园研发中心楼609-137室

（4）组织形式：有限合伙企业

（5）执行事务合伙人：合肥科讯顶立企业管理有限公司

（6）股东/合伙人情况：

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（二）其他参与设立投资基金的投资人情况

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注：合肥市产业投资引导基金有限公司、国元创新投资有限公司、重庆渝富天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）三家投资人合计拟投资规模11000万元，占比22%，该三家投资人最终投资规模、投资人名称以其最终决策或相关主管部门审批结果为准。

（三）关联关系及其他利益关系说明

1、专业投资机构合肥科讯创新信息技术合伙企业（有限合伙）、合肥科讯创业投资管理合伙企业（有限合伙）及其他参与设立基金的投资人与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；无直接或间接持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划。

2、言知科技系本公司董事长刘庆峰先生间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人；言知科技不属于失信被执行人。本次交易为《股票上市规则》6.3.2条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》第二十一条等规定之关联双方共同投资。关联方言知科技的具体情况如下：

公司名称：安徽言知科技有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2UCURU2J

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘庆峰

注册资本：231,836.8571万元人民币

住所：合肥市高新区习友路3333号中国(合肥)国际智能语音产业园研发中心楼611-244

经营范围：软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；财税咨询；科技企业创业服务。

股权结构：

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经大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计（大华审字【2024】11110140401 号），截止 2023 年 12 月 31 日，言知科技总资产为 408,301 万元，净资产为 364,256 万元，2023 年度营业收入为 22,315 万元，净利润为-10,402 万元。

三、AI基金基本情况

1、AI基金简介

（1）基金名称：科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为准）

（2）基金规模：认缴出资总额人民币伍亿元（￥500,000,000）

（3）组织形式：有限合伙

（4）出资方式：科大讯飞作为有限合伙人，以自有资金认缴基金份额为10,000万元人民币；合肥科讯创新信息技术合伙企业（有限合伙）（以工商核定名称为准）作为普通合伙人，认缴基金份额为1,000万元，占基金总认缴出资额的2%，剩余部分由其他有限合伙人出资。

（5）出资进度：第一期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%。

（6）存续期限：4+3年，其中投资期4年，退出期3年；存续期满后可申请延长2次，每次1年，须执行事务合伙人提出并经全体合伙人同意。

（7）退出机制：基金所投资项目主要以首次公开发行股票（IPO）、并购重组（M&A）等方式退出。

（8）会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。

（9）会计处理方法：上市公司就对基金的出资额按相关会计准则要求计入公司的长期股权投资。

（10）投资方向：人工智能、人机交互、云计算、大数据、文化传媒、生命科技、智能制造、新能源、新消费及其他符合人工智能产业发展政策的相关产业方向。

2、关联关系及其他利益关系说明

本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在参与投资基金份额认购及在投资基金中任职的情况。

本次合作投资事项不会导致上述同业竞争或关联交易。

四、有限合伙协议的主要内容

1、管理和决策机制

（一）基金设立投资决策委员会，对项目的投资及退出进行专业决策，具体行使下列职责权限：

（1） 审议决定对拟投资企业进行投资；

（2） 审议决定对所投资企业实施退出；

（3） 审议决定本协议约定或合伙人会议授权投委会决策的其他重大事项。

（二）基金设咨询委员会，对下列事项有以下权力：

（1）批准涉及利益冲突的关联交易；

（2）提供普通合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他建议和咨询；

（3）其他协议约定的应由咨询委员会决议的事项进行审议。

2、各投资人的合作地位及权利义务

（一）普通合伙人的权利义务

（1）属于执行事务合伙人的，依法执行合伙企业的合伙事务；

（2）参与决定合伙人入伙、退伙；

（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；

（5）参与选择合伙企业年度财务审计机构；

（6）获取经审计的合伙企业财务报告；

（7）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（8）依照法律法规规定及本协议约定转让其持有的合伙权益；

（9）法律法规规定及本协议约定的其他权利；

（10）按照本协议约定缴付出资；

（11）属于执行事务合伙人的，定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

（12）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；

（13）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；

（14）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；

（15）法律法规规定及本协议约定的其他义务。

（二）有限合伙人的权利义务

（1） 参与决定合伙人入伙、退伙；

（2） 对合伙企业的经营管理提出建议，对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；

（3） 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（4） 按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；

（5） 参与选择合伙企业年度财务审计机构；

（6） 获取经审计的合伙企业财务报告；

（7） 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（8） 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（9） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（10） 依照法律法规规定及本协议约定转让其持有的合伙权益；

（11） 法律法规规定及本协议约定的其他权利；

（12） 按照本协议约定缴付出资；

（13） 不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

（14） 不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；

（15） 对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

（16） 对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；

（17） 法律法规规定及本协议约定的其他义务。

3、管理费与收益分配机制

（1）管理费收取规则如下：

投资期按实缴出资额的2%收取；退出期按尚未退出项目投资成本的1%收取；延长期不收取。

（2）收益分配机制如下：

首先，实缴出资返还。先还付所有合伙人的实缴出资额，直至所有合伙人取得的累计分配金额等于截至分配时点的累计实缴出资额；其中，向违约合伙人分配收入时需先扣除其未支付的违约金或赔偿金（如有）；

其次，如有余额，向有限合伙人分配实缴出资额8%/年（单利）的门槛收益（“门槛收益”的计算期间为有限合伙人每一期实缴出资额实际到账之日或实缴出资的出资到账截止日（二者以孰晚时间为准）起至有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止）；

再次，如有余额，向普通合伙人分配所有有限合伙人收取的门槛收益/80%×20%；

最后，如有余额，将剩余可分配收益80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

六、对外投资暨交易目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

人工智能作为引领未来的战略性技术，是驱动新一轮科技革命和产业变革的重要力量。当前人工智能产业正面临着良好的发展机遇，特别是随着大模型技术的突破，使得AI领域技术创新快速发展，各行业应用创新日益广泛。同时，也面临着技术和产业环境快速变化，应用落地复杂度高等挑战。公司作为我国人工智能领域领先企业和大模型基础能力提供商，正积极推进AI产业生态战略。

投资设立人工智能创业基金，聚拢各方资源，建立有效的产业与资本协同联动机制，将更好地培育有核心竞争力的人工智能优秀企业，通过市场化机制助力讯飞AI创新业务快速发展，把握AI核心技术创新和各行业应用创新最新趋势。在谋求投资收益的同时，有利于推动人工智能战略性新兴产业集群建设，促进公司及区域相关产业生态的持续健康发展。

2、存在的风险

股权投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。AI基金拟投方向和阶段有较大比例的偏早期项目，该类项目规模较小，抗风险能力较弱，受宏观经济、行业周期、公司经营管理能力的影响相对较大，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

股权投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同普通合伙人进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，并通过技术和产业生态优势为投资项目赋能，在推进讯飞生态建设同时，促进被投企业发展，合理降低潜在风险。

3、对公司的影响

本次投资与公司“顶天立地”的产业发展战略相吻合，有利于公司加强与国内外前沿技术发展和产业应用的交流，充分利用公司的技术和产业资源进行早期优质项目的发掘与培育，构建丰富的人工智能产业生态。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与言知科技累计已发生的各类关联交易的总金额为18,981.57万元。

八、其他事项

本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

公司完整披露了拟与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议

2、《科讯人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

3、公司第六届董事会第四次独立董事专门会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董事会

二〇二四年十月十九日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-056

科大讯飞股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、授信及担保情况概述

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为保障公司全资子公司科大讯飞马来西亚智能有限公司IFLYTEK INTELLIGENT SDN BHD（以下简称“讯飞马来”）日常经营及国际化业务发展的需要，同意讯飞马来向银行等金融机构申请最高使用额度不超过4,000万人民币或等值外币的综合授信，期限12个月，由公司为讯飞马来开具不超过4,000万人民币或等值外币的银行保函，并由公司向讯飞马来提供连带保证责任担保。

本次全资子公司申请银行授信及实际担保的额度、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。公司第六届董事会第九次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本次担保经董事会审议批准后，无需提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：IFLYTEK INTELLIGENT SDN BHD

中文名称：科大讯飞马来西亚智能有限公司

成立日期：1st day of August 2024

注册地点：37-02, Menara The Stride, Bukit Bintang City Centre, No. 2, Jalan Hang Tuah, 55100 Kuala Lumpur

法定代表人：CHENG XIAOGEN 、 HUANG LEI

注册资本：1001574.4马币

公司类型：股份有限公司S-LIMITED BY SHARES

经营范围：信息技术服务

与本公司关系：为本公司全资子公司科大讯飞（国际）有限公司的全资子公司。

科大讯飞马来西亚智能有限公司于2024年8月1日成立，截至2024年9月30日，讯飞马来总资产168.73万元，总负债0万元，净资产168.73万元，2024前三季度营业收入0万元，利润总额4.45万元，实现净利润4.45万元。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司及被担保人与金融机构或相关合作方在合理公允的合同条款下，共同协商确定。具体担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

董事会授权公司董事长刘庆峰先生或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件，授权期限自公司第六届董事会第九次会议批准之日起至2024年年度股东会召开之日止。

四、董事会意见

本次担保的对象为科大讯飞合并报表范围内的全资子公司，不属于失信被执行人。本次提供担保有利于全资子公司讯飞马来筹措资金开展业务，有利于公司长远发展。且公司对全资子公司提供担保有利于保证其正常的生产经营需要和持续、稳健发展，符合公司的整体利益，公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次提供担保额度后，公司及其控股子公司的担保额度总金额 581,160万元。基于有效的风险管理，本次提供担保额度后公司对全资及控股子公司担保总余额为80,736.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.74%；公司及其全资/控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 10,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.59%；不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

六、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十月十九日