柏诚系统科技股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
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柏诚系统科技股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟注销泛盈柏诚电子系统（无锡）有限公司的议案》，同意注销全资子公司泛盈柏诚电子系统（无锡）有限公司（以下简称“泛盈电子”），并授权公司管理层办理该子公司的注销事宜，具体情况如下：
一、注销全资子公司的基本情况
1、公司名称：泛盈柏诚电子系统（无锡）有限公司
2、统一社会信用代码：91320211MA1WXN174J
3、类型：有限责任公司
4、注册地址：无锡市滨湖区隐秀路800-2002
5、注册资本：1,000万元
6、法定代表人：过建廷
7、成立日期：2018-07-24
8、经营范围：电子与智能化工程、环保工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程的施工；压力管道安装；工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持有泛盈电子100%股权
10、主要财务数据：
单位：万元
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二、注销全资子公司的原因
本次注销全资子公司泛盈电子是基于公司的发展规划及子公司的实际运作情况而为，有利于进一步优化公司资源配置及组织架构，降低管理成本，提高运营管理效率。
三、注销全资子公司对公司的影响
本次注销不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，注销完成后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性的影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年10月22日
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柏诚系统科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2024年10月21日以现场的方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年10月18日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席李彬珏女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：
公司调整2024年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57,600股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司监事会
2024年10月22日
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柏诚系统科技股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●回购价格调整：由5.45元/股调整为5.39元/股
●回购注销数量：57,600股
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年7月12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
（二）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年7月23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。
（三）2024年7月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024年7月30日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。
（五）2024年7月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年8月7日，公司完成本次激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（七）2024年10月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
二、本次激励计划回购价格调整情况说明
（一）调整事由
公司于2024年10月11日实施了2024年半年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本527,332,060股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利31,639,923.60元。
根据《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
限制性股票回购价格具体调整如下：
P=P0-V=5.45-0.06=5.39元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次激励计划的回购价格由5.45元/股调整为5.39元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中存在1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57,600股进行回购注销。
（二）本次回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第七届董事会第六次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计57,600股。
（三）本次回购价格
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象主动提出辞职并经公司同意的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
因此，本次限制性股票回购价格为5.39元/股（调整后），并支付同期存款利息。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为310,464.00元加上同期存款利息。
四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由527,332,060股变更为527,274,460股。公司股本结构变动如下：
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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
监事会认为：
公司调整2024年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57,600股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，柏诚股份已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年10月22日
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柏诚系统科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
鉴于公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，导致公司股份总数减少57,600股，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将由527,332,060股减少至527,274,460股，注册资本将由人民币527,332,060.00元减少至人民币527,274,460.00元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：
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除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会有权就公司2024年限制性股票激励计划相关事项修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等相关事宜，本议案无需再提交公司股东大会审议。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年10月22日
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柏诚系统科技股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年10月21日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年10月18日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于制定＜子公司管理办法＞的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司子公司管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于修订＜日常经营重大合同信息披露管理办法＞的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司日常经营重大合同信息披露管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于修订＜内部审计管理办法＞的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司内部审计管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于拟注销泛盈柏诚电子系统（无锡）有限公司的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于注销全资子公司的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年10月22日
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柏诚系统科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的事由
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-070）。
根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划中存在1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57,600股进行回购注销，该部分限制性股票回购价格为5.39元/股加上同期存款利息，本次拟用于回购的资金总额为310,464元加上同期存款利息。
公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由527,332,060股变更为527,274,460股，公司注册资本将由人民币527,332,060.00元变更为人民币527,274,460.00元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销限制性股票将导致股本及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2024年10月22日起45天内（9:00-17:00；双休日及法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：江苏省无锡市滨湖区隐秀路800-2101
3、联系人：高雪冰
4、联系电话：0510-85161217
5、邮箱：bothsecurities@jsboth.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司邮箱接收文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年10月22日
