南京诺唯赞生物科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-053
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2024年10月17日以邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2024年10月22日以现场表决方式召开。本次会议由公司第二届监事会主席张国洋先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，本次董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，系根据股东大会授权，依据《上市公司股权激励管理办法》与公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及授予价格调整方法进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）为14.04元/股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为，公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的689名激励对象归属2,771,620股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
监事会
2024年10月23日
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-055
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于作废2023年限制性股票
激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月22日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述事项具体请见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）。
（二）根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。
（三）2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年9月13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。
（四）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》（公告编号：2023-045）。公司就内幕信息知情人在公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》披露前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。（公告编号：2023-049、050、051、052）
（六）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查意见。（公告编号：2024-015、016、028）
（七）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》（公告编号：2024-053、054、055、056）。公司董事会薪酬与考核委员会对相关归属事项发表了一致同意的事前审核意见并提请董事会审议。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）和《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定：
1、75名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其首次授予但尚未归属的限制性股票647,000股；
2、57名激励对象2023年个人绩效考核评价结果未达到“A”，作废处理本期不得归属的限制性股票合计50,980股；
3、2名激励对象因个人原因自愿放弃本期归属的限制性股票，作废处理本期其已获授但尚未归属的限制性股票4,000股；
4、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票11,500股。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为713,480股。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，系根据相关规定与实际情况实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为，公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
五、律师结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》与公司《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定。
六、上网公告附件
（一）《南京诺唯赞生物科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》；
（二）《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024年10月23日
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-056
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于2023年限制性股票
激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：277.16万股
● 归属股票来源：南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司于2024年10月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）激励计划方案及已履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予772.50万股，预留授予65.90万股。
（3）授予价格：14.04元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予768人，预留授予108人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
若预留部分在2023年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2023年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、已履行的决策程序
（1）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述事项具体请见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）。
（2）根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。
（3）2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年9月13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。
（4）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》（公告编号：2023-045）。公司就内幕信息知情人在公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《计划（草案）》）披露前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（5）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。（公告编号：2023-049、050、051、052）
（6）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查意见。（公告编号：2024-015、016、028）
（7）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》（公告编号：2024-053、054、055、056）。公司董事会薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了一致同意的事前审核意见并提请董事会审议。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2023年10月13日向768名激励对象首次授予772.50万股限制性股票；2024年4月25日向108名激励对象授予65.90万股预留部分限制性股票。
■
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第一个归属期可归属数量为2,771,620股，同意公司按照《计划（草案）》相关规定为符合条件的689名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2023年10月13日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年10月14日至2025年10月10日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，以及公司《计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-055）。
（四）监事会意见
公司监事会认为，本次归属事项符合相关法律法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，一致同意公司为符合首次授予部分第一个归属期归属条件的689名激励对象办理合计2,771,620股限制性股票的归属事项。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年10月13日
（二）归属数量：2,771,620股
（三）归属人数：689人
（四）授予价格：14.04元/股（调整后）
（五）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
■
注：1、上述表格中不包含离职、本期放弃归属激励对象限制性股票的情况。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期689名激励对象符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次《计划（草案）》规定的激励对象范围，相关人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内买卖公司股票的情况说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司2023年限制性股票激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》与公司《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
2、《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024年10月23日
证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-054
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票
激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月22日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将对2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整，由14.14元/股调整为14.04元/股，具体情况如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述事项具体请见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）。
（二）根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。
（三）2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年9月13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。
（四）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》（公告编号：2023-045）。公司就内幕信息知情人在公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》披露前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。（公告编号：2023-049、050、051、052）
（六）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查意见。（公告编号：2024-015、016、028）
（七）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》（公告编号：2024-053、054、055、056）。公司董事会薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了一致同意的事前审核意见并提请董事会审议。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在《计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格和数量进行相应调整。
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据上述相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
（二）2023年限制性股票激励计划授予价格的调整
根据《计划（草案）》规定，结合前述调整事由，授予价格调整公式如下：
1、派息 P＝P0-V
2、其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=P0－V=14.14-0.10=14.04元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，系因实施2023年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，本次董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，系根据股东大会授权，依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与公司《计划（草案）》相关授予价格调整方法的规定进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）为14.04元/股。
五、律师结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》与公司《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定。
六、上网公告附件
（一）《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024年10月23日
