上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于自愿披露对外投资暨增资neoLab Migge GmbH的公告
证券代码：688179 证券简称：阿拉丁 公告编号：2024-060
转债代码：118006 转债简称：阿拉转债
上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于自愿披露对外投资暨增资neoLab Migge GmbH的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”或“公司”）拟使用自有资金以888,900.00欧元（约合人民币682.31万元）对neoLab Migge GmbH（以下简称“标的公司”或“neoLab”）进行增资，其中6,420.00欧元认缴标的公司注册资本，882,480.00欧元计入资本公积（以下简称“本次交易”）。增资完成后，公司将持有标的公司10.00%的股权。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东大会审议。
● 风险提示：
1、本次交易尚需履行境内外审批或备案投资备案或审批手续，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次交易能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批、注册进程，争取尽早完成。
2、德国的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国国内存在较大差异，同时本次交易可能面临国际形势、宏观经济、行业政策、市场环境等方面的不确定因素。
3、2023年度，标的公司营业收入为20,381,208.83欧元，净利润为-108,819.35欧元，标的公司净利润为负值，未来存在无法盈利的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为拓展德国及欧洲市场，扩大业务规模，确定稳定长期的经销商关系，公司拟使用自有资金以888,900.00欧元对neoLab Migge GmbH进行增资，其中6,420.00欧元认缴标的公司注册资本，882,480.00欧元计入资本公积。增资完成后，公司将持有标的公司10.00%的股权，neoLab Migge GmbH将作为阿拉丁的经销商在德国及欧洲销售阿拉丁产品。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
（二）本次交易的决策与审议程序
2024年10月23日，公司总经理办公会审议通过，根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司总经理办公会审批权限范畴，无需提交董事会及股东大会审议。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定该事项属于公司总经理办公会审批权限范畴，无需提交董事会及股东大会审议。
本次交易尚需中国境外投资备案审批手续等法律程序后方可实施，存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方介绍
1、Migge Verwaltungs GmbH & Co. KG
商业登记证号码：HRA 333078
注册地址：德国柏林
持有标的公司90.00%的股权
2、marxbeck GmbH
商业登记证号码：HRB 213877 B
注册地址：德国海德堡
持有标的公司10.00%的股权
（二）交易对方不是失信被执行人。
（三）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：neoLab Migge GmbH
商业登记证号码：HRB 333216
注册地址：德国海德堡
注册资本：57,777.00欧元
成立日期：1986年10月
是否为失信被执行人：否
经营范围：向客户提供全品类的实验室用品，同时销售第三方品牌和高质量的公司自有品牌。
本次交易前股权结构：
单位：欧元
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本次交易后股权结构：
单位：欧元
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2、交易标的权属状况
截止本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，标的公司股权不存在质押、查封、冻结或妨碍权属转移的情况或任何限制转让的情况。
3、主要财务数据
单位：欧元
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标的公司上述主要财务数据未经审计。
4、标的公司业务状况
neoLab1950年代在德国海德堡成立，1986年10月重新注册，专注于实验室用品销售，已经沉淀了大量稳定优质的德国本地及欧洲国家客户，总活跃用户超过6000个，很多重要客户为长期合作关系，客户类型包括大型公共研究机构、蓝筹医药大厂、顶尖大学医学中心等。neoLab在德国境内以及全球拥有丰富的经销商网络，目前已覆盖欧洲18个国家，拥有200多个下游分销商渠道。此外，neoLab还通过电商渠道、自建网站等途径销售产品。经过多年的业务发展neoLab旗下目前拥有多个自有品牌并销售数十个供应商产品，向市场提供超过14万个SKU，与关键供应商建立了长期稳定供应关系。
四、出资方式
公司拟使用自有资金以888,900.00欧元对neoLab Migge GmbH进行增资，其中6,420.00欧元认缴标的公司注册资本，882,480.00欧元计入资本公积。增资完成后，公司将持有标的公司10.00%的股权。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
现有股东1：Migge Verwaltungs-GmbH & Co. KG
现有股东2：marxbeck GmbH
投资方：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
标的公司：neoLab Migge GmbH
（二）交割、增资、修改公司章程
1、在交割条件生效后十（10）个营业日内，双方应共同签署和交付以下文件，或促使签署和交付此类文件，并采取以下行动或促使采取此类行动，在每种情况下，均应按照以下顺序在代理公证人办公室或双方共同商定的任何其他时间或地点（“交割”）：
（i）将公司股本从57,777.00欧元增加6,420.00欧元至64,197.00欧元（“增资”），前提是：
（aa）增资中发行的股份（“新股”）的面值应为6,420欧元（连续编号（序列号）3）;
（bb）增资中发行的新股应带有序列号3；
（cc）新股的认购价格应等于其面值（6,420.00欧元），并应以现金支付（“出资”）；
（dd）出资应在认购日期后十（10）个营业日内全额现金支付至以下公司股本增加专用账户（“增资账户”）;
（ee）新股应享有2024财年及以后公司利润的全部利润权利（未分配的部分）；和
（ff）只有阿拉丁可以认购增资中发行的新股；和
（ii）现有股东应通过股东决议，以附件3.1（a）（ii）所附草案的形式修改公司章程（“章程修正案”）。
（三）资金使用
1、双方特此同意，除非另有规定，公司仅将投资金额用于公司的日常业务活动。
2、双方特此同意，公司应将投资金额的最低金额288,900欧元（大写：贰拾捌万捌仟玖佰欧元）投资于阿拉丁产品相关事宜。“阿拉丁产品相关事宜”是指与阿拉丁和/或其附属公司之一在欧洲市场上生产的产品销售相关的仓储、营销和产品管理等事宜。为避免疑义，支付给公司任何董事总经理的任何报酬费用不应被视为对阿拉丁产品相关事项的投资。应阿拉丁的要求，公司应提供阿拉丁产品相关事项的投资说明和/或相关发票。
3、双方同意，投资金额不得用于偿还任何股东贷款。
六、本次交易的资金来源
本次交易金额为888,900.00欧元，来自公司自有资金，本次交易的资金金额不会对公司生产经营造成不利影响。
七、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。
八、对外投资对上市公司的影响
阿拉丁目前正积极拓展海外业务，参股neoLab，可以确定稳定的经销商关系，有利于公司在德国及欧洲市场开拓业务、获取粘性客户并尽快产生收入。公司通过此次投资，可以在全球范围内提升品牌知名度，在企业的全球化发展进程中迈出重要的一步。
此次交易完成后，neoLab可以通过从公司获得化学试剂及生物试剂产品线优质供应链，同时由于两家公司产品目标客户重合度较高，能够有效利用和复制现有客户渠道快速产生可观收入。
九、对外投资的风险分析
1、本次交易尚需履行境内外审批或备案投资备案或审批手续，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次交易能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批、注册进程，争取尽早完成。
2、德国的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国国内存在较大差异，同时本次交易可能面临国际形势、宏观经济、行业政策、市场环境等方面的不确定因素。
3、2023年度，标的公司营业收入为20,381,208.83欧元，净利润为-108,819.35欧元，标的公司净利润为负值，未来存在无法盈利的风险。
特此公告。
上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会
2024年10月25日
