返利网数字科技股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予结果公告
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-071
返利网数字科技股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予部分登记日：2024年10月23日
● 限制性股票首次授予部分登记数量：97.52万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况如下：
一、限制性股票首次授予情况
2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月10日为首次授予日，向符合条件的26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格为2.40元/股。
公司本激励计划限制性股票首次授予实际情况如下：
1.首次授予日：2024年10月10日
2.首次授予数量：97.52万股
3.首次授予人数：26人
4.首次授予部分授予价格：2.40元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.实际首次授予数量与拟首次授予数量的差异说明：
本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司披露的《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》和《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》中限制性股票首次授予情况一致，不存在差异。
7.首次授予的限制性股票激励对象名单及授予情况：
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注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1.限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.首次授予部分限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）审验了公司截至2024年10月11日止的新增注册资本及实收股本情况，并于2024年10月15日出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第13428号）。经上会所审验，截至2024年10月11日止，公司已收到26名激励对象以货币资金缴纳的出资额2,340,480.00元，其中，计入实收股本人民币975,200.00元，计入资本公积（股本溢价）1,365,280.00元。
四、首次授予限制性股票的登记情况
公司本激励计划首次授予登记的限制性股票数量为97.52万股，于2024年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。公司于2024年10月24日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、首次授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予登记不会导致本公司控股股东控制权发生变化。本激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，公司股份总数由423,250,036股增加至424,225,236股。本次授予登记完成前，公司控股股东为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”），持股比例为14.24%，上海享锐及其一致行动人持股比例为20.51%；本次授予登记完成后，上海享锐持有的股份数量不变，仍为公司控股股东，持股比例变更为14.21%，上海享锐及其一致行动人持股比例为20.46%。
六、股权结构变动情况表
本激励计划限制性股票首次授予登记前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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七、本次募集资金使用计划
公司本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予权益对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-073
返利网数字科技股份有限公司
关于业绩补偿回购股份实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合业绩补偿、股份回购注销事项实际情况，披露进展如下：
一、业绩补偿整体进展情况
公司依据股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，分批实施2021年至2023年业绩补偿、股份回购注销方案，公司应回购14家业绩承诺方所持的公司股份共计404,969,828股。截至本公告披露日，公司已累计回购并注销各业绩补偿义务人2021年度至2023年度应补偿股份合计400,016,969股，其中2021年度业绩补偿方案已实施完毕，2022年度、2023年度已回购股份占当年应回购股份数的比例均为98.41%，上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）尚未完成2022年度、2023年度补偿义务，其余补偿义务人已完成各自全部补偿义务。历次补偿情况详见公司分别于2022年12月23日、12月27日、2023年1月20日、1月30日、7月29日、8月2日、10月18日、10月19日、2024年4月19日、4月23日、8月13日、8月14日、9月19日、9月20日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》等公告（公告编号：2022-042、2022-043、2023-001、2023-002、2023-027、2023-028、2023-030、2023-031、2024-009、2024-011、2024-040、2024-043、2024-052、2024-054）。
二、上海睿净业绩补偿义务实施进展
截至本公告披露日，上海睿净针对2022年度承诺业绩应补偿股份2,054,866股，针对2023年度承诺业绩应补偿股份2,897,993股，合计4,952,859股。公司第九届、第十届董事会、监事会高度重视业绩承诺履行事宜，部署安排书面函告、委托律师、提起诉讼等方式维护公司权益，公司董事长、董事、首席商业官等人员亦多次实地与上海睿净沟通协商。
针对上海睿净履行业绩承诺的事项，公司向有管辖权的人民法院（以下简称“人民法院”）提起诉讼，详见公司分别于2024年5月16日、2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。
在案件审理过程中，人民法院对本案主持了调解，公司、上海睿净同意调解。近日，公司收到人民法院出具的《民事调解书》（（2024）沪0151民初5465号），在上海睿净按照以下协议第1条、第2条履行完毕后，公司不再就本案向上海睿净主张任何其他权利或要求，双方自愿达成调解，主要内容如下：
1.上海睿净应于本协议生效之日2024年10月15日起30日内，履行《盈利预测补偿协议》及补充协议所约定的相应股票补偿义务，即2022年度及2023年度合计4,952,859股股份（2022年度2,054,866股，2023年度2,897,993股），并将该部分股份过户至公司回购专用账户名下。
2.如上海睿净在上述期限内不能足额向公司履行前述应补偿义务，公司有权在上述期限届满之日起要求上海睿净就不足部分对公司进行现金补偿。现金补偿的计算方式为：不能交付的股份数量乘以5.19元/股。
3.双方应支付的案件相关费用88,527.35元由公司及上海睿净按照40%和60%的比例承担。
4.双方就本案无其他争议。
上述协议，不违反法律规定，本协议经各方当事人在笔录上签名或者盖章，人民法院予以确认后即具有法律效力。
三、其他说明
1.依据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，人民法院出具的调解书具有法律效力。截至本公告披露日，上海睿净尚在履行回购义务文件准备过程中，实际履行情况存在一定不确定性，如上海睿净逾期不履行调解书事项的，公司有权向有关机关申请强制执行。公司将持续关注上海睿净业绩补偿进展情况，及时完成回购注销手续并履行信息披露义务。
2.截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份6,580,677股，前述股份均处于限售状态，尚未办理上市流通手续，其应补偿股份数合计为4,952,859股，上海睿净持有的限售股份数量能够涵盖其应补偿股份数量。上海睿净2022年、2023年业绩补偿股份数占公司2022年、2023年业绩补偿股份回购股数的比例均为1.59%，占比较小。公司审慎估计，上海睿净未履行补偿义务对公司重大资产重组方案造成的影响相对有限。公司将继续有效采取各项措施保障公司、中小股东利益，敦促相关股东切实履行业绩补偿公开承诺及义务。
3.因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且具有重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段及时予以披露，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-072
返利网数字科技股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权首次授予部分登记日：2024年10月23日
● 股票期权首次授予部分登记数量：269.84万份
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权的首次授予登记工作，有关具体情况如下：
一、股票期权首次授予情况
2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月10日为首次授予日，向符合条件的21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价格为4.07元/份。
公司本激励计划股票期权的首次授予实际情况如下：
1.首次授予日：2024年10月10日
2.首次授予数量：269.84万份
3.首次授予人数：21人
4.首次授予部分行权价格：4.07元/份
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.实际首次授予数量与拟首次授予数量的差异说明
本次完成登记的股票期权数量以及激励对象与公司披露的《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》和《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》中股票期权首次授予情况一致，不存在差异。
7.首次授予的股票期权激励对象名单及授予情况
■
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
1.股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2.首次授予部分股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
三、首次授予股票期权的登记情况
2024年10月23日，公司本激励计划首次授予的269.84万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：
1.期权名称：返利科技期权
2.期权代码（分三期行权）：1000000735、1000000736、1000000737
3.股票期权授予登记完成日期：2024年10月23日
四、本次授予权益对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
