恒逸石化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份（第五期）的回购报告书
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2024-111
恒逸石化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份（第五期）的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币12,500万元，不超过人民币25,000万元。
● 回购价格：本次回购股份的价格不超过9.00元/股。
● 回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
● 回购用途：拟将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。
● 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
相关风险提示：
1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；
6、公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及公司章程等法律法规、规范性文件的有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书（第五期回购计划），具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024年10月22日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第五期）的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）本次回购的价格区间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将由公司董事会在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司在回购期内实施派息、送股、转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（五）回购股份的资金总额、数量、用途
1、回购资金总额：不低于人民币12,500万元，不超过人民币25,000万元；
2、回购股份的数量：在回购股份价格不超过9.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币25,000万元测算，预计回购股份数量约为2,777.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.76%；按回购金额下限人民币12,500万元测算，预计回购股份数量约为1,388.89万股，约占公司目前已发行总股本的0.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
3、回购股份用途：本次回购股份的用途为用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（六）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（八）决议的有效期
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额下限人民币12,500万元、回购价格9.00元/股测算，回购股份数量约为1,388.89万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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按照回购金额上限人民币25,000万元、回购价格9.00元/股测算，回购股份数量约为2,777.78万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）董事会具体办理回购公司股份的事宜
为配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、在相关事项完成后办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
三、管理层对本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,108.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为252.92亿元，货币资金为142.24亿元。假设此次回购使用资金达25,000万元上限，按截至2024年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.23%，约占归属于上市公司股东的净资产的0.99%。此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。
因此，根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为使用不低于人民币12,500万元，不超过人民币25,000万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2024年4月21日-2024年10月21日），公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。
五、公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月减持计划的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询并获得回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
七、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
八、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：恒逸石化股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899992427
该账户仅用于回购公司股份。
九、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；
6、公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2024-112
恒逸石化股份有限公司
关于回购股份事项（第五期）前十名
股东及前十名无限售条件股东持股
信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2024年10月22日召开的第十二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第五期）的议案》。同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币12,500万元，不超过人民币25,000万元；回购价格为不超过人民币9.00元/股；回购期限为公司自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年10月24日在巨潮资讯网上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第五期）暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-110），于2024年10月26日在巨潮资讯网上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份（第五期）的回购报告书》（公告编号：2024-111）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年10月21日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称及持股数量、比例情况公告如下：
一、董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年10月21日）前10名股东持股情况
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二、董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年10月21日）前10名无限售条件股东持股情况
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特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2024-113
恒逸石化股份有限公司
关于“恒逸转债”预计触发转股价格
向下修正的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、证券代码：000703，证券简称：恒逸石化
2、债券代码：127022，债券简称：恒逸转债
3、转股价格：10.91元/股
4、转股时间：2021年4月22日至2026年10月15日
5、根据《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
2024年10月14日至2024年10月25日，公司股票已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，预计触发转股价格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、可转债发行上市基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522号）核准，公司于2020年10月22日公开发行了面值总额200,000万元的可转换公司债券。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2020]1027号”文同意，公司200,000万元可转换公司债券已于2020年11月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“恒逸转债”，债券代码“127022”。
（三）可转债转股期限
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2021年4月22日）起至可转换公司债券到期日（2026年10月15日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格11.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
2、公司2021年5月11日召开的2020年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2021年7月6日除权。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2021年7月6日起由原来的11.50元/股调整为11.20元/股。
3、公司2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2022年7月7日除权。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2022年7月7日起由原来的11.20元/股调整为11.00元/股。
4、公司2024年5月10日召开的2023年度股东大会审议通过了2023年年度权益分派方案：以权益分派实施公告确定的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定，恒逸转债的转股价格于2024年6月26日起由原来的11.00元/股调整为10.91元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》相关条款规定：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明
2024年10月14日至2024年10月25日，公司已有10个交易日的收盘价低于“恒逸转债”当期转股价格10.91元/股的85%，即9.27元/股的情形，预计触发转股价格向下修正条件。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按规定履行审议程序及信息披露义务的，则视为本次不修正转股价格。
四、其他事项
投资者如需了解“恒逸转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年10月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
