天音通信控股股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告

2024-10-26 来源：上海证券报

证券简称：天音控股证券代码：000829 公告编号：2024-053号

天音通信控股股份有限公司

第九届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2024年10月25日以通讯方式召开。由于相关议案需要董事会尽快作出决议，为维护公司利益，会议通知于2024年10月23日以邮件方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：

1、本次发行拟募集资金总额上限由241,575.00万元调整为184,700.00万元；

2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；

3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均调减42,121.00万元，由67,759.50万元调整为25,638.50万元；

4、除上述外，“天音营销网络建设项目”“天音数字化平台建设项目”“天音彩票研发与产业化运作项目”“天音总部运营管理中心建设项目”“天音易修哥连锁经营项目”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案对发行方案的调整仅涉及减少募集资金、减少拟投资总额、减少募投项目，不视为本次发行方案发生重大变化。根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票预案的相关内容进行了修订。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年10月26日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的相关内容进行了修订。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年10月26日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（二次修订稿）》。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了修订。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年10月26日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

鉴于公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容进行了修订。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年10月26日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-057）。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董事会

2024年10月26日

证券简称：天音控股证券代码：000829 公告编号：2024-054号

天音通信控股股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2024年10月25日以通讯方式召开。由于相关议案需要监事会尽快作出决议，为维护公司利益，会议通知于2024年10月23日以邮件方式发送至全体监事，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、本次发行拟募集资金总额上限由241,575.00万元调整为184,700.00万元；

2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；

3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均调减42,121.00万元，由67,759.50万元调整为25,638.50万元；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会对关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关事项发表了审核意见，内容详见《天音通信控股股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见》。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

监事会

2024年10月26日

证券简称：天音控股证券代码：000829 公告编号：2024-055号

天音通信控股股份有限公司关于公司

2023年度向特定对象发行A股股票预案

（二次修订稿）披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

本次预案及相关文件的披露不代表审批、注册部门对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十六日

证券简称：天音控股证券代码：000829 公告编号：2024-056号

天音通信控股股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象

发行股票预案及相关文件

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司召开第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议以及2024年第三次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行股票的相关事项。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为推进本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的工作，结合公司实际情况，根据公司2023年第四次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年10月25日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

根据上述董事会和监事会决议，本次发行拟募集资金总额、具体投资项目调整内容和主要文件修订情况具体如下：

一、本次发行拟募集资金总额、具体投资项目调整内容

1、本次发行拟募集资金总额上限由241,575.00万元调整为184,700.00万元；

2、不再使用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”；

3、将“补充流动资金及偿还银行贷款”的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均调减42,121.00万元，由67,759.50万元调整为25,638.50万元。

4、除上述外，其他募投项目的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。

二、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》的修订情况

■

三、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（二次修订稿）》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票募集资金总额及相关募投项目拟使用募集资金投入金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的相关内容进行了同步修订。

四、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（二次修订稿）》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票募集资金总额及相关募投项目拟使用募集资金投入金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的相关内容进行了同步修订。

五、公司关于《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》的修订情况

鉴于公司对本次向特定对象发行股票募集资金总额及相关募投项目拟使用募集资金投入金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的相关内容进行了同步修订。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

2、公司第九届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十六日

证券简称：天音控股证券代码：000829 公告编号：2024-057号

天音通信控股股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天音控股”）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析

（一）基本假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2024年12月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量为307,530,131股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为184,700.00万元。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

公司2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2023年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

单位：万元

■

注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务和移动通信转售业务等。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面

公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。

2、技术储备方面

智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城B2B平台系统、ERP系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。

彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。

3、市场储备方面

经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音易修哥连锁经营项目” “天音总部运营管理中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董事会

二〇二四年十月二十六日

170版信息披露