南京盛航海运股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-150

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）以集中竞价交易方式回购公司股份

1、回购公司股份方案的决策程序

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金采取集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额为不低于人民币4,000万元且不超过6,000万元（均含本数），回购股份的价格不超过人民币23.91元/股（含本数）。具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。具体内容详见公司分别于2024年2月6日、2024年2月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-023）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-025）。

2、回购股份方案的执行情况

公司根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》等相关规定，积极推进股份回购事项的实施，并按照上述规定在首次回购、每个月的前三个交易日、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一、回购公司股份实施完成暨股份变动时，及时披露了公司回购股份的进展情况。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

截至2024年7月8日，公司本次回购股份方案已实施完毕。自2024年2月20日至2024年7月8日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,561,960股，占报告期末公司总股本的1.51%，最高成交价为17.96元/股，最低成交价为12.99元/股，已累计支付的总金额为40,094,182.05元（不含交易费用）。本次股份回购符合相关法律、法规和公司股份回购方案的要求。

公司本次实际回购价格、资金来源、回购金额、回购方式以及回购股份的实施期限等，均符合公司董事会审议通过回购股份的方案。公司回购股份金额已达到回购方案中回购资金总额的下限，且未超过回购资金总额上限，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，本次股份回购方案实施完毕。

3、已回购股份的后续安排

（1）公司本次回购股份数量共计2,561,960股，占报告期末公司总股本的1.51%。现全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

（2）根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》规定，本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。截至本公告披露日，公司暂未制定股权激励计划或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销并减少公司注册资本。

（3）公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等规范性文件的要求及公司回购股份方案的规定，根据市场情况择机使用回购股份，并按相关法律法规及规范性文件的规定及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）可转换公司债券转股情况

1、可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司于2023年12月6日向不特定对象发行7,400,000张可转换公司债券，债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司74,000.00万元可转换公司债券于2023年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”，“盛航转债”转股期限为自2024年6月12日起至2029年12月5日，初始转股价格为19.15元/股。

2、可转债转股价格调整情况

（1）2024年2月转股价格不向下修正

自2024年1月8日至2024年2月2日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即16.28元/股的情形，已触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“盛航转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起六个月内（即2024年2月2日至2024年8月1日），如再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年8月2日重新起算，若再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“盛航转债”转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年2月3日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-018）。

（2）2024年6月转股价格调整

2024年6月4日，公司实施2023年年度权益分派方案，根据中国证监会关于可转换公司债券发行规定以及公司《募集说明书》的相关约定，“盛航转债”转股价格进行相应调整，调整前转股价格为19.15元/股，调整后转股价格为19.03元/股，调整后的转股价格自2024年6月4日（权益分派除权除息日）起生效。具体内容详见公司2024年5月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-090）。

（3）2024年7月转股价格调整

2024年7月23日，鉴于公司完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，根据中国证监会关于可转换公司债券发行规定以及公司《募集说明书》关于转股价格调整的相关约定，“盛航转债”转股价格进行相应调整，调整前转股价格为19.03元/股，调整后转股价格为19.11元/股，调整后的转股价格自2024年7月25日起生效。具体内容详见公司2024年7月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨“盛航转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-120）。

（4）2024年9月转股价格向下修正

自2024年8月2日至2024年8月22日，公司股票在连续三十个交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即16.24元/股）的情形，已触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。

2024年8月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司2024年第五次临时股东大会审议。2024年9月9日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盛航转债”转股价格的议案》，同意向下修正“盛航转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“盛航转债”转股价格的相关事宜。

2024年9月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正“盛航转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关条款以及公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将“盛航转债”的转股价格由19.11元/股向下修正为15.60元/股，修正后的转股价格自2024年9月10日起生效。具体内容详见公司2024年9月10日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-142）。

3、可转债转股情况

截至2024年9月30日，“盛航转债”因转股减少164张（票面总金额人民币16,400元），转股数量为961股，“盛航转债”剩余可转债数量为7,399,836张，剩余可转债票面总金额为人民币739,983,600元。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：南京盛航海运股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：李桃元 主管会计工作负责人：隋富有 会计机构负责人：林袁

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：李桃元 主管会计工作负责人：隋富有 会计机构负责人：林袁

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年10月26日