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2.各方同意并确认，过渡期内，拟置出资产、拟置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由拟置出资产、拟置入资产在资产交割前的所有方享有和承担，并据此对最终的交易对价进行调整。

（二）本次交易不构成潜在财务资助、资金占用

因本次资产置换中置出资产涉及金额较大，交易对方拟以分期付款方式支付交易对价，首期以置入资产及3,815.95万元现金为对价，剩余款项将在本次交易协议生效之日起1年内支付，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。

本次交易有利于上市公司聚焦主营业务、提升公司核心竞争力。为了促进交易达成，交易各方基于各方诉求协商谈判确定本次交易的支付方式，具有商业实质与合理性，不构成潜在财务资助、资金占用。

六、涉及关联交易的其他安排

1.本次交易相关协议生效后公司将向常山恒新支付经济补偿金，作为部分劳动关系转移至常山恒新的员工在上市公司工作年限终止的补偿。

2.本次交易完成后，常山恒新将成为上市公司关联方，为保证各业务平稳过渡，公司预计将新增的关联交易包括：对常山恒新出租部分土地、仓库及机器设备，以及利用园区内现有设施为常山恒新输送水、电、气等原材料。

公司将持续规范与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

3.公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争。

4.收购资产后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立。

5.本次出售资产所得款项拟用于公司的日常生产经营。

6.关于本次交易形成非经营性资金占用的安排。

（1）置出资产

截至本公告披露日，置出资产与上市公司非经营性债务余额为39,291.11万元。为避免本次交易完成后置出资产非经营性占用上市公司资金，常山集团、常山恒新承诺：对于本次资产置换完成前常山恒新对上市公司的债务余额，常山恒新将于本次交易实施完成前清偿完毕，常山集团承担连带保证责任。

（2）置入资产

截至本公告披露日，智慧产业、能源投资被关联人非经营性资金占用余额分别为8,000万元、2,141.54万元。为避免本次交易产生关联人非经营性资金占用，公司控股股东常山集团承诺：前述置入资产资金占用金额将在本次交易实施完成前清偿完毕。

7.本次资产置换事项尚需提交股东大会审议，为了有序、高效推进交易工作事项，上市公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规、公司章程允许的范围内，全权处理上市公司本次资产置换相关具体事宜。

七、资产置换目的和对上市公司的影响

上市公司本次实施资产置换，目的是通过本次资产置换进一步聚焦软件主业，提高公司核心竞争力，拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务，同时剥离传统纺织业务。

本次引入的新能源及智慧城市业务能够与软件主业形成“智慧园区”、“智慧城市”、“智慧能源”等业务的联动效应，进一步优化公司资产结构，实现资源的有效配置。本次交易有利于上市公司改善资产质量，增强抗风险能力；有利于上市公司提升持续经营能力和竞争优势，保障公司全体股东的利益。

常山集团及其控制的慧发新能源、慧荣科技资信状况良好，具有完成交易的履约能力，本次交易不存在重大风险。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1-9月,公司与常山集团及其下属公司已发生的关联交易总额为3,436.42万元。

九、独立董事意见

公司2024年第二次独立董事专门会议审议《资产置换暨关联交易方案的议案》，独立董事全票同意。

经审议，独立董事专门会议认为：

1、上市公司本次交易方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益。

2、本次交易将有助于公司聚焦软件主业，剥离低效资产，进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

十、备查文件

1、八届三十七次董事会决议；

2、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

3、八届三十七次监事会决议；

4、《石家庄常山北明科技股份有限公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司之资产置换协议》；

5、《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置出资产之石家庄常山恒新纺织有限公司模拟合并的股东权益价值评估项目资产评估报告》【浙联评报字[2024]第386号】；

6、《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市智慧产业有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》【浙联评报字[2024]第387号】；

7、《石家庄常山北明科技股份有限公司拟资产置换涉及的置入资产之石家庄市能源投资发展有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【浙联评报字[2024]第388号】；

8、石家庄常山恒新纺织有限公司审计报告【中兴财光华审专字（2024）第104023 号】；

9、石家庄市智慧产业有限公司审计报告【中兴财光华审专字（2024）第104024号】；

10、石家庄市能源投资发展有限公司审计报告【中兴财光华审专字（2024）第104025号】；

11、公司关联交易情况概述表。

石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

2024年10月28日

证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2024-058

石家庄常山北明科技股份有限公司

关于召开二○二四年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：石家庄常山北明科技股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会。

2.召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：公司董事会八届三十七次会议审议通过了《关于召开二〇二四年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年11月12日（星期二）下午14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年11月12日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年11月12日9:15-15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择一种表决方式，同一表决权出现现场、网络重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2024年11月6日

7.会议出席对象：

（1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2024年11月6日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦四楼会议

室。

二、会议审议事项

1.审议事项

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

2.特别提示和说明

（1）上述议案已经公司八届三十七次董事会、八届三十七次监事会审议通过。内容详见公司于2024年10月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（2）上述议案属于关联交易议案，关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决；上述议案需对中小投资者表决单独计票。

三、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记手续，授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、有效持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

2.登记时间：2024年11月11日9:00－17:00。

3.登记地点及授权委托书送达地点：石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦九楼董事会办公室

联系人：李鹏韬

邮箱：lpt000158@126.com

电话：0311-86255070

传真：0311-86673856

4.本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1.八届三十七次董事会决议；

2.八届三十七次监事会决议。

特此公告。

石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

2024年10月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360158”，投票简称为“常山投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年11月12日的交易时间，即上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票时间为2024年11月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年11月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

石家庄常山北明科技股份有限公司

二〇二四年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席石家庄常山北明科技股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本单位/本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

■

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见。）

委托人签名（盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人签字:

受托人身份证号码：

委托日期：2024年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2024-059

石家庄常山北明科技股份有限公司

监事会八届三十七次会议决议公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称公司）监事会八届三十七次会议于2024年10月24日以邮件和专人送达方式发出通知，于2024年10月27日，在石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦四楼会议室，以现场会议方式召开。会议由监事会主席侯光华先生主持，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了董事会八届三十七次会议通过的以下议案。

一、关于公司资产置换暨关联交易方案的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司签署《资产置换协议》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于召开二○二四年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄常山北明科技股份有限公司监事会

2024年10月28日