福建星网锐捷通讯股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2024-56
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第七届董事会第三次通知于2024年10月23日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月28日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长阮加勇先生召集并主持。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
（一）本次会议以6票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于受让控股子公司福建星网物联信息系统有限公司部分股权暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金3,709.8万元收购福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的福建星网物联信息系统有限公司（以下简称：“星网物联”）30%股权，收购完成后，公司将持有星网物联72%的股权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。
本议案已经公司第七届董事会战略委员会审议通过。
关联董事强薇、洪潇祺、吴彬彬回避表决。
《关于受让控股子公司福建星网物联信息系统有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（二）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为应对舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订公司《舆情管理制度》。
《福建星网锐捷通讯股份有限公司舆情管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第七届董事会第三次会议决议；
（二）第七届董事会独立董事专门会议决议；
（三）第七届董事会战略委员会审核意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2024年10月28日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2024-57
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于受让控股子公司福建星网物联信息
系统有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“星网锐捷”、“公司”或“乙方”）为了发展需要，拟以自有资金收购福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称：“信息集团”、 “关联人”或“甲方”）持有的福建星网物联信息系统有限公司（以下简称：“星网物联”或“目标公司”）30%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定。收购完成后，公司将持有星网物联72%的股权。
（二）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会第三次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易的出让方为公司控股股东信息集团，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息
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（二）最近三年主要业务情况
信息集团为福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，近三年主要业务集中在集成电路、新型显示、通讯应用终端、软件与信息服务等领域。
（三）关联方最近一年一期主要财务数据
单位：元
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（四）关联关系说明
本次关联交易的出让方为公司控股股东信息集团，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（五）是否为失信被执行人
经核实，关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易类别为购买股权，标的资产为信息集团持有的星网物联30%的股权。截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
1、基本情况
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3、主要财务数据
单位：元
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注：表中应收款项总额包括:应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资及其他应收款。
4、评估情况
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字(2024)第 1105 号），以 2023 年 12月 31 日为评估基准日，评估方法为市场法与收益法，最终采用收益法，截止2023年12月31日，星网物联审计后的于评估基准日的股东全部权益(净资产)账面值为人民币8,304.29万元，经评定、估算确定评估对象其在评估基准日的股东全部权益(净资产)评估值为人民币12,366.00万元,评估增值4,061.71万元，增值率48.91%。评估结果已经国有资产监督管理机构备案。
5、公司本次认购星网物联股权行为符合星网物联《公司章程》第三十一条“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，星网物联的其他股东锐联（平潭）投资合伙企业（有限合伙）已经放弃该部分股权的优先受让权。关联方持有的星网物联股权是其合法拥有的且具备完全处分权，股权未设置任何抵押、质押或担保。
6、股权转让前后的股权结构：
单位：万元
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7、是否为失信被执行人
经核实，星网物联不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，确定信息集团持有的星网物联30%的股权（实缴出资额3,000万元人民币）的股权转让对价为3,709.8万元，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体：
转让方：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称甲方）
受让方：福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称乙方）
（二）标的股权
甲方持有的目标公司30%的股权。
（三）转让价款与付款方式
1、根据《企业国有资产交易流转的规定》，甲方同意将持有目标公司30%的股权（实缴出资额3,000万元人民币）以3,709.8万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。
２、乙方同意在本协议签定之日起5日内，将转让费3,709.8万元人民币以转帐方式一次性支付给甲方。
3、 甲方收到乙方全部股权转让价款后，与乙方共同配合目标公司办理完成公司变更登记手续。
（四）盈亏分担
目标公司依法办理变更登记后，乙方按章程规定分享目标公司利润与分担亏损。
（五）股权转让的费用负担
本次股权转让所产生的税费按照法律规定各方自行承担。
（六）协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
（七）争议的解决
１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
２、如果协商不成，则任何一方均可协议签订地有管辖权人民法院起诉。本协议由甲乙双方在福州市鼓楼区签订。
（八）协议生效的条件和日期
本协议经转让双方加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次关联交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在公司股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用；不存在为其提供担保等情形。本次关联交易资金为公司的自有资金。
七、本次投资的目的和对公司的影响
（一）交易目的
本次股权收购完成后，公司对星网物联的持股比例增加至72%，有利于公司业务结构调整及资产的优化配置，有利于公司聚焦主业，加速星网物联的业务发展。
（二）对公司的影响
公司不存在为星网物联提供担保、财务资助、委托星网物联理财，以及其他星网物联占用星网锐捷资金的情况，也不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为星网物联或关联方提供财务资助情形。本次关联交易完成后，合并报表范围未发生变更，星网物联仍为公司的控股子公司。
本次关联交易的关联方信息集团履约能力正常。本次关联交易完成后，不存在影响星网锐捷生产经营活动的正常运作，未对星网锐捷财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害中小股东利益的情况。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，除本次公司受让股份暨关联交易 3,709.8万元外，公司与信息集团及其受信息集团控制的其他关联方累计已发生的关联交易的金额合计为2,013.42万。
九、独立董事过半数同意意见
公司第七董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司福建星网物联信息系统有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为，公司拟收购福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的福建星网物联信息系统有限公司30%股权，构成关联交易，该关联交易事项有利于公司业务结构调整及资产的优化配置，有利于公司聚焦主业，促进星网物联公司的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
《关于受让控股子公司福建星网物联信息系统有限公司部分股权暨关联交易的议案》的决策流程，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事强薇、洪潇祺、吴彬彬需回避表决。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第三次会议决议；
（二）第七董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）《评估报告》；
（五）《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2024年10月28日
